江苏省国税局所得税处 国际税收处关于下发《江苏省国税局企业重组业务企业所得税操作指南》的通知

第二十一条 企业发生《通知》第六条第（四）项规定的合并，应准备以下相关资料：

（一）《企业重组所得税特殊性税务处理备案表(企业合并)》（附表六）；

（二）当事方企业合并的总体情况说明，应逐条说明企业合并的商业目的；

（三）企业合并需政府主管部门批准的，应提供批准文件；

（四）企业合并各方当事人的股权关系说明；

（五）被合并企业的净资产、各单项资产和负债及其账面价值和计税基础等相关资料；

（六）证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括合并前企业各股东取得股权支付比例情况、以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等；

（七）工商部门核准合并企业或其直接控制的子公司股权相关企业股权变更事项证明材料；

（八）涉及合并各方享受税收优惠剩余年限不一致的，其合并日各合并企业资产公允价值证明材料，被合并企业税收优惠的享受情况；

（九）涉及可由合并企业弥补的被合并企业亏损的，需要提供其合并日净资产公允价值证明材料，及主管税务机关确认的亏损弥补台账；

（十）重组当事各方一致选择特殊性税务处理的证明资料（加盖当事各方公章）；

（十一）涉及非货币性支付的，需要具有合法资质的评估机构出具的资产公允价值的合法证据；

（十二）税务机关要求提供的其他资料证明。

第二十二条 企业发生《通知》第六条第（五）项规定的分立，应准备以下资料：

（一）《企业重组所得税特殊性税务处理备案表(企业分立)》（附表七）；

（二）当事方企业分立的总体情况说明，应逐条说明企业分立的商业目的；

（三）企业分立需政府主管部门批准的，应提供批准文件；

（四）被分立企业的净资产、各单项资产和负债账面价值和计税基础等相关资料；

（五）证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括分立后企业各股东取得股权支付比例情况、以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等；

（六）工商部门认定的分立和被分立企业股东股权比例证明材料；分立后，分立和被分立企业工商营业执照复印件；分立和被分立企业分立业务账务处理复印件；

（七）重组当事各方一致选择特殊性税务处理的证明资料（加盖当事各方公章）；

（八）涉及非货币性支付的，需要具有合法资质的评估机构出具的资产公允价值的合法证据；

（九）税务机关要求提供的其他资料证明。

第二十三条 企业重组的当事各方应取得并保管与该重组有关的凭证、资料，保管期限按照《征管法》的有关规定执行。

企业重组涉及资产或股权等帐面价值与计税基础存在差异的，应在重组完成当年及时建立台账备查。影响以后年度应纳税所得额的，应及时做好台账的维护。

第二十四条 企业合并或分立涉及税收优惠承继的，应按以下规定办理：

合并前各企业或被分立企业原享受《税法》第五十七条规定中就企业整体（即全部生产经营所得）享受的税收优惠过渡政策尚未期满，合并或分立后的企业性质及适用税收优惠条件未发生改变可以承继的，以及按照《税法》的税收优惠规定和税收优惠过渡政策中就企业有关生产经营项目的所得享受的税收优惠可以承继的，除按总局、省局有关减免税管理要求做好相关审批或备案工作外，合并企业和分立企业还应报送被合并企业或被分立企业及项目原享受的税收优惠的批复或《企业所得税优惠项目备案报告表》，同时应详细说明承继的减免税金额的计算明细。

第二十五条 企业合并或分立涉及亏损弥补的，合并或分立后的企业在年度所得税申报时应向主管税务机关报送被合并企业或被分立企业重组完成年度经其主管税务机关确认的亏损弥补台账，同时按照《通知》第六条第（四）、（五）款的规定，准确计算本年可弥补的以前年度尚未弥补的亏损额。

第二十六条 适用《通知》第五条第（三）项和第（五）项的当事各方应在完成重组业务后的下一年度的企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交由企业法人代表签字的书面情况说明，以证明企业在重组后的连续12个月内，有关符合特殊性税务处理的条件未发生改变。

第二十七条 企业重组适用特殊性税务处理的，重组当事方的其中一方在规定时间内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化，致使重组业务不再符合特殊性税务处理条件的,发生变化的当事方应在情况发生变化的30天内书面通知其他所有当事方。主导方在接到通知后30日内将有关变化通知其主管税务机关。如该重组是申请确认的，主导方主管税务机关还应层报省级税务机关备案。

上款所述情况发生变化后60日内，应按照《通知》第四条的规定调整重组业务的税务处理。原交易各方应各自按原交易完成时资产和负债的公允价值计算重组业务的收益或损失，调整交易完成纳税年度的应纳税所得额及相应的资产和负债的计税基础，并向各自主管税务机关申请调整交易完成纳税年度的企业所得税年度申报表。上述调整涉及税款的或逾期不调整申报的，按照《征管法》的相关规定处理。

第四章 跨境重组税收管理

第二十八条 企业发生《通知》第七条第（一）项规定的重组，适用特殊税务处理的，除报送本指南第三章规定的资料外，还应补充提交：

1、交易各方控股情况说明；

2、3年内不转让拥有受让方非居民企业股权的书面承诺；

3、该项股权转让所得预提税负担未发生变化的说明。

第二十九条 企业发生《通知》第七条第（二）项规定的重组，适用特殊税务处理的，除报送本指南第三章规定的资料外，还应补充提交交易各方控股情况说明。

第三十条 企业发生《通知》第七条第（三）项规定的重组，适用特殊税务处理的，居民企业应向其所在地主管税务机关报送以下资料：

1、《企业重组所得税特殊性税务处理备案表（非居民企业投资）》（附表八）；

2、当事方的重组情况说明，申请文件中应说明股权转让的商业目的；

3、双方所签订的股权转让协议；

4、双方控股情况说明；

5、由评估机构出具的资产或股权评估报告。报告中应分别列示涉及的各单项被转让资产和负债的公允价值；

6、证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括股权或资产转让比例，支付对价情况，以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、不转让所取得股权的承诺书等；

7、税务机关要求提供的其他资料证明。

第五章 后续管理

第三十一条 主管税务机关在汇缴审核时，对年度申报表中涉及的资产、股权转让相关信息应重点关注，结合日常管理了解企业当年发生重组业务的应加强后续管理。

第三十二条 企业重组适用一般性税务处理的后续管理主要包括：

（一）涉及以前年度亏损弥补的，主管税务机关应做好与亏损管理台帐的比对；

（二）涉及有关资产的转让所得、股权、债权或资产计税价值有疑问的，主管税务机关可实地查看企业的备查资料进一步核实；

（三）对重组涉及税收优惠承继的，主管税务机关应对企业报送的备案资料结合年度申报进行审核，重点关注税收优惠的承继是否符合相关规定以及优惠金额的计算是否准确等。

第三十三条  企业重组适用特殊性税务处理未申请确认的，由省辖市局负责组织专业化审核，汇算清缴后省局将组织抽审。经专业化审核发现不符合特殊性税务处理条件的，应及时告知，并由主管税务机关通知企业按规定进行纳税调整。省辖市局应于每年6月底前将 《企业重组所得税特殊性税务处理清册》（附表九）上报省局（所得税处），将《企业跨境重组所得税特殊性税务处理清册》（附表十）上报省局（大企业国际处）。

第三十四条 企业重组适用特殊性税务处理的后续管理主要包括：

（一）主管税务机关对重组当事方在重组完成下一年度报送的书面情况说明结合日常检查、纳税评估等进行重点审核，必要时可实地调查其重组后的连续12个月内其实质性经营活动是否发生改变、取得股权支付的原主要股东在重组后连续12个月内是否转让。发现有问题的，应及时提请企业进一步说明或调整重组业务的税务处理。

（二）企业重组涉及亏损弥补的，主管税务机关应在重组完成当年结合被合并企业或被分立企业报送的亏损弥补台帐，确定其待弥补亏损额及剩余年限并做好亏损台帐的维护；对合并企业以后年度应重点审核每年可弥补的限额计算是否准确。

涉及税收优惠承继的，主管税务机关应对企业报送的备案资料结合年度申报进行审核，重点关注税收优惠的承继是否符合相关规定，优惠划分的比例以及优惠金额的计算是否准确等，并及时做好减免税优惠管理台帐的维护。

第三十五条 主管税务机关应加强对企业重组的跟踪管理，对有确凿证据证明由于不真实、不合法或不合理的证据或计算而造成不当税收利益的，应依法进行纳税调整，并及时与其他当事方主管税务机关沟通联系。