（2021）青民再45号 吴某华与中国SYTRQ股份有限公司青海油田分公司债权转让合同纠纷再审民事判决书

　　发文机关：中国裁判文书网

　　发文字号：（2021）青民再45号

　　发文日期：2021-09-01

青海省高级人民法院民事判决书

(2021)青民再45号

　　再审申请人(一审原告、二审上诉人)：吴某华，男，1954年8月12日出生，汉族，住江苏省阜宁县。

　　委托诉讼代理人：王伟，江苏丰亚律师事务所律师。

　　被申请人(一审被告、二审被上诉人)：中国SYTRQ股份有限公司青海油田分公司。住所：青海省海西州茫崖花土沟镇创业路。

　　负责人：张某禄，该分公司总经理。

　　委托诉讼代理人：罗苏，女，中国SYTRQ股份有限公司青海油田分公司律师。

　　委托诉讼代理人：聂玉成，男，该公司员工。

　　原审第三人：阜宁县HR石化机械有限公司。住所：江苏省阜宁经济开发区中小工业园C区13号。

　　法定代表人：周某艳，该公司总经理。

　　再审申请人吴某华因与被申请人中国SYTRQ股份有限公司青海油田分公司(以下简称青海油田分公司)、原审第三人阜宁县HR石化机械有限公司(以下简称HR公司)债权转让合同纠纷一案，不服青海省海西蒙古族藏族自治州中级人民法院(2020)青28民终624号民事判决，向本院申请再审。本院于2021年4月2日作出(2021)青民申28号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭，于2021年6月28日公开开庭审理了本案。再审申请人吴某华的委托诉讼代理人王伟，青海油田分公司的委托诉讼代理人罗苏、聂玉成到庭参加诉讼，原审第三人HR公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院缺席审理。本案现已审理终结。

　　吴某华申请再审称，请求撤销一、二审判决，青海油田分公司立即给付吴某华债权转让货款1880000元，本案一、二审诉讼费用、保全费用均由青海油田分公司承担。(一)《债权转让协议书》意思表示明确、内容合法有效，双方签字盖章后即成立并生效，不需要由签订人签字生效的情形。一审法院依据“《债权转让协议书》无签订人签字，不能确定具体签订协议的行为人”判定《债权转让协议》属效力待定合同，无法律和事实依据，属重大事实认定错误，应予纠正。况且，二审中吴某华补充了由HR公司法定代表人周某艳出具的《关于阜宁县HR石化机械有限公司与吴某华所签〈债权转让协议书〉一事的说明》(以下简称《周某艳说明》)，再次对《债权转让协议书》的签约事实予以确认。法定代表人的职务签字行为与公司公章签约行为具有同等法律效力，作为公司法定代表人周某艳对《债权转让协议书》的签约事项进行确认显然是代表HR公司再一次确认了《债权转让协议书》的真实性、合法性，强调了将HR公司对青海油田分公司应付货款债权以及尚未销售货物待销售后的货款债权转让给吴某华的意思表示。《债权转让协议书》意思表示明确、内容合法有效，不存在任何瑕疵。(二)《债权转让协议书》《债权转让通知函》已于2019年10月28日通过EMS快件的方式送达青海油田分公司，履行了法律规定的债权转让通知义务。不仅如此，本案诉讼过程中吴某华又以法院诉讼送达的方式将HR公司转让债权给吴某华的意思表示再次有效通知了青海油田分公司。事实认定方面，吴某华在一、二审庭审过程中均向法院提交了向青海油田分公司发送的两份内容一致的EMS特快专递单(一份寄送青海油田、一份寄送配件部门)及签收查询记录，所寄内容为HR公司与吴某华签订的《债权转让协议书》及HR公司向青海油田分公司发出的《债权转让通知函》。需要说明的是，虽然青海油田分公司注册地为青海省海西州茫崖市花土沟镇创业路，但青海油田的总部机关及相关下属单位均已搬至甘肃省敦煌市七里镇，青海油田分公司的签收行为也印证了青海油田总部机关及相关下属单位搬至敦煌的事实。退言之，即便青海油田分公司不认可上述通知方式，通过诉讼方式进行债权转让通知也是被司法实践认可的有效通知方式。一、二审中，吴某华多次以诉讼通知方式通知青海油田分公司上述债权转让的事实，青海油田分公司在没有相反证据的情况下即应视为对上述证据三性予以认可，收到了HR公司将债权转让给吴某华的通知。法律适用方面，债权转让事实只要通知债务人，即可对债务人发生效力。二审法院在本院认为部分援引《中华人民共和国合同法》第八十条：债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知，不对债务人发生效力。但认为“吴某华未充分证明青海油田分公司对吴某华与HR公司签订的《债权转让协议书》知晓及同意”。显然，二审法院超越法律规定，苛责了债权人转让债务时的通知义务，即不仅需要通知，还需要达到更高层次的债务人知晓及同意，如此判决理由有违债权转让制度设置的保护债权人债权正常流通之立法目的，应予纠正。(三)《代储代销协议》约定货物验收合格后凭出卖人出具的16%增值税发票付款，该约定虽系各方意思自治，但开具发票本是附随义务，青海油田分公司给付货款系主义务，以主义务对抗吴某华的附随义务，二者不具有对等关系，只有存在对等关系的义务才可以适用先履行抗辩权，无论HR公司是否开具发票，均不能成为青海油田分公司不履行支付货款义务的理由，吴某华要求青海油田分公司支付债权转让货款1880000元的请求不因未开具发票而灭失。从开具发票事务的定性而言，其属于债权人的附随合同义务，附随债务人支付等价值的货款而存在，无论HR公司是否开具发票，均不能成为青海油田分公司不履行支付货款义务的理由。HR公司将主债权转让给吴某华并通知了青海油田分公司，吴某华即取得了要求青海油田分公司支付货款的主债权依据，即便HR公司未能开具合格发票，也不影响吴某华要求青海油田分公司依据《债权转让协议书》支付188万元货款的权利。综上，《债权转让协议书》合法有效，已通过EMS、诉讼等方式有效通知了青海油田分公司，在债权受让、通知的各环节均不存在瑕疵。原一、二审法院事实认定、法律适用错误。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定，申请再审。

　　青海油田分公司辩称，原审判决认定事实清楚，依据充分，依法应当维持。(一)该案并未发生债权转让的效力。1.《债权转让协议书》真实性无法认定。根据原审中的双方陈述，2019年1月1日，HR公司法定代表人周某艳授权周效芝代表HR公司参加青海油田分公司组织的投标、合同签订、市场准入办理等一切相关事宜，授权期限为2019年1月1日至2019年12月31日。2019年1月9日，HR公司法定代表人周某艳因涉嫌犯罪被羁押。2019年2月2日，HR公司与青海油田分公司签订《代储代销协议》，由周效芝签字并加盖HR公司合同专用章。2019年9月22日，HR公司与吴某华签订《债权转让协议书》，仅加盖HR公司公章。2019年10月1日左右，周效芝去世。2019年10月28日，吴某华代HR公司寄出《债权转让协议书》至青海油田。根据上述时间线，在《债权转让协议书》签订的9个月前，HR公司法定代表人周某艳已被羁押，在《债权转让协议书》签订10天内，周效芝离世，离世后再无人和青海油田对接HR公司相关业务。《债权转让协议书》仅加盖HR公司公章，吴某华未出具周某艳对周效芝的授权，且周效芝在《债权转让协议书》签订后10日便离世，由此怀疑《债权转让协议书》的真实性无可厚非，签订日期与周效芝离世时间相距太短，周效芝弥留之际是否具有清晰的思维，即时有授权，是否仍能代理委托行为。二审期间，吴某华提交了《周某艳的说明》，仅有周某艳签字，未加盖HR公司公章，青海油田分公司不认可该证据。其一，经和2019年1月1日的《授权委托书》对比，周某艳的签名存在明显不同，青海油田分公司不认可《周某艳的说明》的真实性。二是签订《债权转让协议书》时，周某艳已被羁押，《债权转让协议书》能加盖HR公司公章，《周某艳的说明》为何不能加盖公章。《债权转让协议书》《周某艳的说明》都存在效力上的瑕疵，但不能提供有效证据予以证明，吴某华应承担举证不能的法律后果。2.债权转让未尽通知义务。(1)根据法律规定，债权转让应由原债权人通知债务人，截至目前，HR公司并未和青海油田分公司取得过联系。HR公司授权和青海油田分公司联系的一直都是周效芝，但周效芝并未通知青海油田分公司。吴某华自述，其受HR公司委托邮寄《债权转让协议书》，但根据其在一审庭审中的陈述，周效芝和其签订《债权转让协议书》是在2019年9月22日，但周效芝在《债权转让协议书》签订后十日内已离世，即2019年10月1日左右，《债权转让通知》邮寄却发生在2019年10月28日，显然不符合常理。此时周效芝已离世，周某艳被羁押，不知受谁委托，吴某华也出具不了有效可信的委托手续，且青海油田分公司对吴某华在一审出具的EMS邮寄单据的真实性也未予认可，即使通知了，也是吴某华自行通知，并非原债权人HR公司履行了通知义务。(2)至今，债权所有人HR公司未向青海油田分公司通知其债权转让行为，青海油田分公司也无法辨别《债权转让协议书》的真假，也无法将HR公司在青海油田分公司的未结货款划转给吴某华。原二审期间，吴某华已联系到HR公司法定代表人周某艳，根据谁主张谁举证的举证规则，吴某华可以同周某艳协商，由其以HR公司名义出具债权转让通知书并履行通知义务，吴某华和青海油田分公司之间的争议便迎刃而解。(二)若《债权转让协议书》有效，也应在吴某华代替HR公司履行完合同约定的先义务后，青海油田分公司方可向其支付货款。《中华人民共和国合同法》第八十二条规定：“债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张”。根据《代储代销协议》第8条第5款：“结算方式：货到验收合格后凭出卖人出具的16%增值税发票付款，结算方式为银行转账、商业承兑汇票(含电子票据)”的约定，双方已达成HR公司先行开具发票，青海油田分公司再行付款的一致意思表示，该意思表示为当事人真实意思表示，且未违反法律规定，应尊重合同当事人的意思自治。吴某华提出由其开具非HR公司名义的增值税发票交由青海油田分公司以完成合同中的先履行义务，经咨询税务部门，青海油田分公司作为购货方只能取得销售方开具的增值税专用发票，与债权转让无关。同时根据国家税务总局《关于纳税人对外开具增值税专用发票有关问题的公告》(国家税务总局公告2014年第39号)，该公告列举了三种纳税人对外开具增值税专用发票的情形，同时符合的，则不属于虚开增值税专用发票，既要保证销售方、开票方、收款方为同一主体，货物流、现金流、发票流三流一致。青海油田分公司与吴某华无业务往来，不能取得以其名义或以其他非HR公司名义开具的发票，青海油田分公司作为收票方，只能取得符合规定的增值税专用发票作为付款和记账的依据。请求驳回吴某华再审请求，维持原审判决。

　　HR公司法定代表人周某艳庭审结束后提交书面意见辩称，原审裁定认定事实清楚，依据充分，应当维持，请求驳回吴某华的再审申请。二审期间，吴某华联系到周某艳并告之，2019年9月22日，周某艳父亲周效芝与吴某华协商后签订《债权转让协议书》。周某艳是在吴某华确保《债权转让协议书》真实有效的情况下，才在《债权转让协议书》复印件HR公司签章处补签的字。现周某艳无法确认《债权转让协议书》的真实性，故现对吴某华出具的《债权转让协议书》不认可。同样道理，对《周某艳的说明》也不认可。

　　吴某华的委托诉讼代理人述称，从周某艳答辩意见可以印证，周某艳签字并捺印的《债权转让通知书》《周某艳的说明》《民事答辩状》确系周某艳本人签订，青海油田分公司再审中认为原二审期间上述材料非周某艳本人签字和按印的说法既未提供任何相反证据证明，也与周某艳在再审期间提交的《民事答辩状》陈述相左，因此不能成立。《民事答辩状》表述为周某艳无法确认其父周效芝与吴某华签订的《债权转让协议书》是否真实，因此不认可其后对上述协议书等内容在二审阶段所进行的确认。事实上，原一、二审及再审阶段，吴某华均出示过《债权转让协议书》原件，再审时青海油田分公司对《债权转让协议书》中“HR公司”的公章的真实性也当庭予以确认，目前无任何相反证据就《债权转让协议书》的真实性予以驳斥。从周某艳二审阶段出具的《债权转让协议书》、通知书等材料看，其也并未举证二审时签署上述材料受到过欺诈、胁迫等因素，此时就应认定其在二审阶段出具的相关材料为其真实意思表示。综上，周某艳再审出具的《民事答辩状》系对其二审时提供材料的真实性予以印证，基于其未提供任何证据证明其父周效芝与吴某华签订《债权转让协议书》系虚假，也未举证二审时其签署材料时受到欺诈、胁迫等因素，周某艳要求驳回吴某华再审申请的理由无法成立。

　　青海油田分公司委托诉讼代理人述称，由于《民事答辩状》为法院调取，认可其真实性，现周某艳不认可《债权转让协议书》的真实性，故本案债权转让未发生，吴某华未获得转让债权。

　　吴某华向一审法院诉讼请求：1.青海油田分公司立即给付债权转让货款1880000元;2.青海油田分公司承担本案诉讼费用。

　　一审法院认定事实，2019年2月2日，青海油田分公司与HR公司签订《代储代销协议书》及明细表，双方存在买卖合同关系。2019年1月9日，HR公司法定代表人周某艳因涉嫌犯罪，被羁押于江苏省盐城市看守所。双方对履行的买卖合同至今未进行结算。

　　2020年3月16日，吴某华以2019年9月22日其与HR公司签订的《债权转让协议书》，并受HR公司委托将债权转让通知函通过EMS邮单送达青海油田分公司，要求该公司向其支付债权转让的买卖合同货款1880000元提起诉讼。

　　一审法院认为，债权转让，是在不改变合同权利义务关系的前提下，合同权利方将其依据合同享有的债权通过协议全部或部分转让给第三人。吴某华以转让合同生效后，要求青海油田分公司给付原合同货款发生纠纷，本案应属买卖合同纠纷。

　　(一)吴某华与第三人HR公司债权转让是否有效。吴某华称HR公司将对青海油田分公司的债权1880000元转让给吴某华，并提供其与HR公司签订的《债权转让协议书》及其通过邮件方式通知青海油田分公司的快递单，但该证据仅有HR公司的公章，无签订人签字，不能确定具体签订协议的行为人，且该案立案至审理过程中，吴某华亦不能提供证据证实该协议及债权转让通知书已得到HR公司法人或被授权人的追认，该合同存在合同有效的瑕疵，吴某华与HR公司债权转让协议为效力待定。(二)涉案1880000元款项应否由青海油田分公司支付。因吴某华与HR公司债权转让协议效力待定，其基于债权转让协议有效而向青海油田分公司主张1880000元货款的诉讼请求，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十八条第一款、第一百三十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：驳回原告吴某华的诉讼请求。案件受理费21720元，由原告吴某华负担。

　　吴某华上诉请求：撤销一审判决，青海油田分公司向吴某华给付债权转让货款1880000元;本案一、二审诉讼费用、诉讼保全及担保费用由青海油田分公司承担。原审判决以《债权转让协议书》及通过邮件方式通知青海油田分公司的快递单“仅有HR公司的公章，无签订人签字，不能具体确定签订协议的行为人，且该案立案至受理过程中，吴某华亦不能提供证据证实《债权转让协议书》及《债权转让通知书》已经得到HR公司法人或被授权人的追认，该合同存在合同有效的瑕疵”为由，判决驳回吴某华诉讼请求错误。1.根据吴某华提交的借条等证据可以证实HR公司及其法定代表人周某艳与吴某华存在债权债务关系，HR公司才与吴某华签订《债权转让协议书》转让青海油田分公司应付HR公司款项给吴某华。2.《债权转让协议书》是HR公司法定代表人周某艳的父亲周效芝代表HR公司与吴某华签订，签订后周效芝作为HR公司的代理人加盖了HR公司的公章进行确认，并书写出具了《债权转让通知书》加盖了HR公司的公章，委托吴某华通过邮件等方式通知青海油田分公司，该合同系HR公司与吴某华真实意思表示应当受法律保护。3.周效芝代表HR公司与吴某华签订《债权转让协议书》并书写出具了《债权转让通知书》后不久因病过世，吴某华无法在一审诉讼过程中提供《债权转让协议书》和《债权转让通知书》签订人周效芝的签字。《中华人民共和国合同法》第四十九条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。”周效芝持有HR公司的公章，2018年和2019年两份《代储代销协议书》也是周效芝代表HR公司签订的，周效芝代表HR公司与吴某华签订《债权转让协议书》并书写出具了《债权转让通知书》构成表见代理，应当认定周效芝代表HR公司与吴某华签订《债权转让协议书》并书写出具《债权转让通知书》的行为合法、有效，该行为应当对HR公司产生法律效力。4.一审诉讼期间，因HR公司法定代表人周某艳涉嫌非法吸收公众存款罪二审上诉，被羁押在江苏省盐城市监所管理中心，又因“新冠肺炎疫情”影响，江苏省盐城市监所管理中心暂时封闭，吴某华的委托诉讼代理人以及HR公司法定代表人周某艳的亲属即辩护人无法前往看守所会见周某艳，导致周某艳无法参与庭审也无法与代理律师沟通案情，向法庭陈述案件事实与答辩意见，也无法在诉讼期间对周效芝代表HR公司与吴某华签订《债权转让协议书》并书写出具的《债权转让通知书》进行确认，诉讼期间，吴某华为了一审法院能更好地查明案件事实，吴某华及代理人依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十六条：“有下列情形之的，中止诉讼：(四)一方当事人因不可抗拒的事由，不能参加诉讼的”提出中止审理申请，请求一审法院依法暂时中止审理吴某华诉青海油田分公司、HR公司合同纠纷一案，待HR公司法定代表人周某艳涉嫌非法吸收公众存款罪二审上诉一案进行判决后再开庭审理本案。且HR公司法定代表人周某艳于2020年5月16日专门向一审法院书写了说明，明确其羁押江苏省盐城市看守所，因新冠病毒肺炎疫情防控，其本人无法与公司家人辩护人取得联系，无法提交该院所需材料、证据，申请延长应诉及答辩举证期限，并申请延期开庭。但一审法院不予理睬，仍然对该案开庭进行了审理。本案确实存在新冠病毒性肺炎疫情防控因素，限制吴某华提交相应证据，并非一审法院所认定的“且该案立案至受理过程中，吴某华亦不能提供证据证实《债权转让协议书》及《债权转让通知书》已经得到HR公司法人或被授权人的追认”。二审期间，吴某华与HR公司负责人周某艳的亲属取得联系，HR公司负责人周某艳因在羁押状态无法到庭，其向二审法院出具了民事答辩状。

　　青海油田分公司辩称，原审判决认定事实清楚，依据充分，请求驳回上诉，维持一审判决。1.该案并未发生债权转让的效力。《债权转让协议书》真实性无法认可，债权转让并未发生效力。2.若《债权转让协议书》有效，应在吴某华代替HR公司履行完合同约定的先义务后，青海油田分公司方可向其支付货款。

　　本案争议焦点：吴某华的上诉请求和理由是否成立，即吴某华关于债权转让188万元主张是否成立。

　　二审法院确认一审法院查明的事实。

　　二审法院认为，按照《中华人民共和国合同法》第八十条的规定，债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力。HR公司未将转让给吴某华的债权188万元的意思通知青海油田分公司，青海油田分公司亦不予认可，该债权转让对青海油田分公司不发生效力。最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”吴某华没有充分证据证实青海油田分公司对HR公司与其转让债权的协议知晓及同意该债权转让行为。吴某华应承担对其不利的法律后果。因此，吴某华关于债权转让协议合法有效，一审法院认定事实错误，判决不当的上诉理由不能成立，不予支持。原判认定事实清楚，适用法律正确。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决：驳回上诉、维持原判。上诉案件受理费21720元由上诉人吴某华承担。

　　吴某华、青海油田分公司对原一、二审判决查明的事实均无异议，本院再审予以确认。

　　另查明，1.关于本案案由问题。本案系债权转让合同而发生的纠纷，并非因买卖合同而发生的，自不应以买卖合同类型确定案由。原审法院将本案案由确定为买卖合同纠纷不当，再审予以纠正。2.2019年1月1日，HR公司与周效芝签订一份《授权委托书》，内容为：授权周效芝全权代表HR公司参加中国石油天然气股份有限公司青海分公司组织的投标、合同签订、市场准入办理等一切相关事宜。授权期限为2019年1月1日至2019年12月31日。《授权委托书》有HR公司法定代表人周某艳及周效芝的签字并盖有HR公司印章。3.HR公司法定代表人周某艳现羁押于南京女子监狱。

　　根据再审申请人吴某华的再审请求、被申请人青海油田分公司的答辩意见及原审第三人HR公司的陈述意见，本案围绕青海油田分公司应否给付吴某华债权转让货款1880000元的问题进行了审理。

　　2019年2月2日，青海油田分公司与HR公司签订《代储代销协议书》，2019年9月22日，HR公司与吴某华签订《债权转让协议书》，HR公司将其享有青海油田分公司的1558000元(不含税)的债权转让给吴某华，后期销售款项也一并转让，并向青海油田分公司出具《债权转让通知函》。吴某华再审主张，债权转让成立，青海油田分公司应向其支付1880000元。青海油田分公司抗辩，无法认可《债权转让协议书》的真实性，即使《债权转让协议书》有效，也需以HR公司名义开具增值税发票后才能付款。

　　《中华人民共和国合同法》第三十二条规定：“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立”。2019年1月1日，HR公司与周效芝签订《授权委托书》，HR公司授权周效芝全权代表HR公司参加中国石油天然气股份有限公司青海分公司组织的投标、合同签订、市场准入办理等一切相关事宜，未授权周效芝代表HR公司转让该公司的债权。2019年9月22日，周效芝与吴某华签订《债权转让协议书》时，HR公司并未授权周效芝代表该公司与吴某华签订《债权转让协议书》，将HR公司享有的对青海油田分公司应支付HR公司的款项转让给吴某华。《债权转让协议书》盖有HR公司印章，此时，《债权转让协议书》成立，但效力待定。本案二审期间，即2020年11月5日，周某艳出具了《周某艳的说明》，对其父周效芝代表HR公司与吴某华签订《债权转让协议书》的原因、事实和经过进行了说明，并对《债权转让协议书》及内容和盖章通过签字进行了确认和追认。《债权转让协议书》《债权转让通知函》均盖有HR公司印章。HR公司法定代表人周某艳再审庭审后提交《答辩状》不认可债权转让的事实，依据民事诉讼诚信诉讼和禁止反言原则，其在二审时已认可债权转让事实，对HR公司法定代表人周某艳在再审庭审结束后的关于不认可债权转让的抗辩意见不予采纳。青海油田分公司抗辩未收到HR公司的债权转让通知。经查，吴某华已通过邮寄方式于2019年10月28日将《债权转让协议书》《债权转让通知函》寄送至青海油田分公司，寄件人虽为吴某华，邮寄单显示寄件单位为HR公司，但法律并不禁止受让人向债务人通知债权转让，本案亦经一、二审诉讼，应认定青海油田分公司收到了债权转让的通知。青海油田分公司抗辩未收到《债权转让协议书》《债权转让通知函》与事实不符，不予支持。《债权转让协议书》成立并生效，本案债权转让事实成立，青海油田分公司应向吴某华给付债权转让货款1880000元。原二审判决此节事实认定错误，再审予以纠正。

　　2019年2月2日，青海油田分公司与HR公司签订《代储代销协议书》，约定结算方式为“货到验收使用合格后凭出卖人出具的16%增值税发票付款”。青海油田分公司抗辩称该条款明确约定先开票后付款，需在HR公司开具增值税发票后由青海油田分公司付款。根据《中华人民共和国合同法》第八十二条“债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张”的规定，HR公司与吴某华签订的《债权转让协议书》虽成立，但是按照《代储代销协议书》约定，吴某华需开具以HR公司名义的增值税发票后，青海油田分公司才能付款。至本案诉讼，吴某华未开具以HR公司名义的增值税发票，青海油田分公司支付债权转让款的条件未成就，吴某华的再审请求不能成立。原一、二审判决此节处理并无不当，应予维持。

　　综上所述，本院再审认为，原二审判决认定事实部分错误，适用法律不当，但处理结果并无不当，再审应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：

　　维持青海省海西蒙古族藏族自治州中级人民法院(2020)青28民终624号民事判决。

　　本判决为终审判决。

　　审判长 文　宝

　　审判员 袁有玮

　　审判员 段旭洁

　　二〇二一年八月五日

　　法官助理 刘亚楠

　　书记员 宋生昭