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2.政策摘要 根据国家税务总局公告2011年第25号“第九条下列资产损失，应以清单申报的方式向税务机关申报扣除： （一）企业在正常经营管理活动中，按照公允价格销售、转让、变卖非货币资产的损失； （二）企业各项存货发生的正常损耗； （三）企业固定资产达到或超过使用年限而正常报废清理的损失； （四）企业生产性生物资产达到或超过使用年限而正常死亡发生的资产损失； （五）企业按照市场公平交易原则，通过各种交易场所、市场等买卖债券、股票、期货、基金以及金融衍生产品等发生的损失。 第十条前条以外的资产损失，应以专项申报的方式向税务机关申报扣除。企业无法准确判别是否属于清单申报扣除的资产损失，可以采取专项申报的形式申报扣除。 第十一条在中国境内跨地区经营的汇总纳税企业发生的资产损失，应按以下规定申报扣除： （一）总机构及其分支机构发生的资产损失，除应按专项申报和清单申报的有关规定，各自向当地主管税务机关申报外，各分支机构同时还应上报总机构。 （二）总机构对各分支机构上报的资产损失，除税务机关另有规定外，应以清单申报的形式向当地主管税务机关进行申报； （三）总机构将跨地区分支机构所属资产捆绑打包转让所发生的资产损失，由总机构向当地主管税务机关进行专项申报。” 根据国家税务总局公告2018年第15号，2017年度及以后年度企业所得税汇算清缴，企业向税务机关申报扣除资产损失，仅需填报企业所得税年度纳税申报表《资产损失税前扣除及纳税调整明细表》，不再报送资产损失相关资料。相关资料由企业留存备查。企业应当完整保存资产损失相关资料，保证资料的真实性、合法性。 （二）重组特殊性税务处理备案事项 企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。 《国务院关于取消非行政许可审批事项的决定》（国发[2015]27号）取消了“企业符合特殊性税务处理规定条件业务的核准”，因此，企业如采用特殊性税务处理，只需向主管税务机关履行备案手续。 根据《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）第四条规定，企业重组业务适用特殊性税务处理的，除财税〔2009〕59号文件第四条第（一）项所称企业发生其他法律形式简单改变情形外，重组各方应在该重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和申报资料。合并、分立中重组一方涉及注销的，应在尚未办理注销税务登记手续前进行申报。 重组主导方申报后，其他当事方向其主管税务机关办理纳税申报。申报时还应附送重组主导方经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》（复印件）。 1.债务重组 （1）政策依据 《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第六条第（一）项 《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）第四条 （2）政策摘要 企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上的，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度应纳税所得额。 企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。 （3）报送资料 ①企业重组所得税特殊性税务处理报告表 ②债务重组的总体情况说明，包括债务重组方案、基本情况、债务重组所产生的应纳税所得额，并逐条说明债务重组的商业目的；以非货币资产清偿债务的，还应包括企业当年应纳税所得额情况； ③清偿债务或债权转股权的合同（协议）或法院裁定书，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件； ④债权转股权的，提供相关股权评估报告或其他公允价值证明；以非货币资产清偿债务的，提供相关资产评估报告或其他公允价值证明； ⑤重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料； ⑥债权转股权的，还应提供工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料，以及债权人12个月内不转让所取得股权的承诺书； ⑦重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明； ⑧按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。 （4）报送时间 当事各方在重组业务完成当年的年度申报时一并报送。 2.股权收购 （1）政策依据 《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第六条第（二）项 《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）第四条 《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）第一条 （2）政策摘要 收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理： ①被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。 ②收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。 ③收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。 （3）报送资料 ①企业重组所得税特殊性税务处理报告表； ②.股权收购业务总体情况说明，包括股权收购方案、基本情况，并逐条说明股权收购的商业目的； ③股权收购、资产收购业务合同(协议)，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件； ④相关股权评估报告或其他公允价值证明； ⑤12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书； ⑥工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料； ⑦重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料； ⑧涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明； ⑨重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明； ⑩按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。 （4）报送时间 当事各方在重组业务完成当年的年度申报时一并报送。 3.资产收购 （1）政策依据 《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第六条第（三）项 《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）第四条 《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）第二条 （2）政策摘要 受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理： ①转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。 ②受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。 （3）报送资料 ①企业重组所得税特殊性税务处理报告表； ②资产收购业务总体情况说明，包括资产收购方案、基本情况，并逐条说明资产收购的商业目的； ③资产收购业务合同(协议)，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件； ④相关资产评估报告或其他公允价值证明； ⑤被收购资产原计税基础的证明； ⑥12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书； ⑦工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料； ⑧重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料； ⑨涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明； ⑩重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明； ○11按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。 （4）报送时间 当事各方在重组业务完成当年的年度申报时一并报送。 4.企业合并 （1）政策依据 《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第六条第（四）项 《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）第四条 （2）政策摘要 企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理： ①合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。 ②被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。 ③可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并企业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。 ④被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。 （3）报送资料 ①企业重组所得税特殊性税务处理报告表； ②企业合并的总体情况说明，包括合并方案、基本情况，并逐条说明企业合并的商业目的； ③企业合并协议或决议，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件； ④企业合并当事各方的股权关系说明，若属同一控制下且不需支付对价的合并，还需提供在企业合并前，参与合并各方受最终控制方的控制在12个月以上的证明材料； ⑤被合并企业净资产、各单项资产和负债的账面价值和计税基础等相关资料； ⑥12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书； ⑦工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料； ⑧合并企业承继被合并企业相关所得税事项（包括尚未确认的资产损失、分期确认收入和尚未享受期满的税收优惠政策等）情况说明； ⑨涉及可由合并企业弥补被合并企业亏损的，需要提供其合并日净资产公允价值证明材料及主管税务机关确认的亏损弥补情况说明； ⑩重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料；○11涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明； 12重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明； 13按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。 （4）报送时间 当事各方在重组业务完成当年的年度申报时一并报送。 5.企业分立 （1）政策依据 《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第六条第（五）项 |
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