第一，张先生平价转让股权不属于国家政策原因调整；
第二，张先生平价转让股权不属于转让给直系亲属的情形，虽然被转让企业为张先生亲弟弟100%拥有的公司，但是这种情形未被67号公告正列举；
第三，张先生平价转让股权更不属于职工内部转让股权；
第四，那么是否属于“股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形”呢？这就仁者见仁，智者见智了，100个观众有100个哈姆雷特。但是一般说来，大部分税务机关可能不会对此予以认可，笔者对这种情形也不建议税务机关认可为合理理由。
案例9：职工内部转让股权
张先生是M股份公司（一家采矿权占资产20%以上的非上市公司）实际控制人，持有M公司80%的股权，为了对员工进行长期激励，2015年1月，张先生决定以每股10元的净资产价格分别转让给10个公司高管每人10万股股票，M公司每股股票的公允价格为20元，公司章程规定，公司高管如果离职，必须按照离职上一年的公司账面净资产价格将股票卖给公司实际控制人张先生。2016年1月1日，高管李小姐离职，按照公司章程规定，将持有的10万股股票以每股15元的净资产价格转让给张先生，转让日公司净资产公允价值为25元。
分析：67号公告第13条规定，相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让，可以视为有正当理由，因此上述案例不必核定股权转让收入。事实上，此时职工持有的股票，不允许向公司外部转让，因此其转让受益权是受到限制的，因此虽然M公司的采矿权价值超过账面净资产20%以上，高管之间按照账面净资产价格转让股票是符合公平交易原则的。
事实上，2000年以前的非上市公司股权激励，往往是采取工会持股的方式，但由于目前证监会不承认工会持股的合法性，职工持股已经构成上市的实质性障碍，因此上市前，职工持股会往往会采取两种形式，要么清退职工股票，要么将职工持股会改造为持股平台公司，以符合证监会的要求。华为公司独具特色的职工持股计划，也要求职工离职时，必须清退持有的股票，67号公告的出台，对于华为公司同税务机关交涉也具有重要意义。
五、67号公告中股权转让的内涵
67号公告第3条列举了7种情形属于需要缴纳个人所得税的股权转让情形，这是67号公告对股权转让个人所得税政策的重大丰富，笔者试对其部分情形分析如下：
案例10：回购股权
张先生、李小姐各自持有M公司45%的股份，王先生持有M公司5%股权，王先生由于移民到加拿大，决定转让自己持有的5%股权，为了不打破张先生和李小姐的持股平衡，公司决定回购王先生持有的5%股权。李小姐持股成本为50万元，公司回购股权支付给李小姐500万元。
分析：根据67号公告第3条规定，回购股权属于股权转让的一种类型，因此该项股权转让行为，M公司应当扣缴个人所得税90万元。
事实上， 2011年41号公告已经确定了这种方式应当按照财产转让所得缴纳个人所得税，但是41号公告并未如67号公告明示。其实，除了支付股权转让款的渠道不同外，本案例中，公司回购股权与王先生将5%股权分别转让给张先生和李小姐各自2.5%股权的效果相同，最终张先生与王小姐均持有50%的股权平分秋色。
案例11：IPO的同时股东公开发售股份
2014年1月13日，苏州纽威阀门股份有限公司发布《招股说明书》，公告发行股数： 8250万股，其中：本次公司公开发行新股 5,000万股；公司股东公开发售股份 3250万股。公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有。
分析：其实，IPO同时股东公开发售股份，属于边上市变套现的一种模式，证监会公告[2013]44号、证监会公告[2014]11号对其程序、方式、条件做出了具体规定。67号公告30条规定，本办法所规范的股权转让，不包含上市公司股票、限售股的转让，但是由于苏州纽威阀门在上市前还不属于上市公司，因此其股权转让受67号公告的规范。
案例12：股权被司法或行政机关强制过户
张先生持有M公司的100%股权，张先生欠A公司4200万元现金，无力归还，A公司一纸诉状将张先生告上人民法院，人民法院决定将张先生持有的M公司拍卖抵债。B公司以5000万元的价格拍得M公司的100%股权，人民法院将M公司股权强制过户到B公司名下。张先生持有M公司股权成本为1000万元。
分析：即使是司法或行政机关强制过户，仍然要按照67号公告的规定缴纳个人所得税，因此本案例中，股权转让个人所得税应纳税所得额为4000万元（5000万减去1000万元），B公司应该扣缴个人所得税800万元，将其余4200万元转付给A公司抵债。
值得注意的是，法发[2014]251号明确了司法强制过户，人民法院可以直接通知工商部门在业务系统强制过户，而不必再增加当事人申请的程序。所谓“鼠标一点，老赖服软！”
案例13：以非货币性资产对外投资
张先生以原值为100万元，市价为500万元的房产投资到M公司，占M公司20%的股权。
分析：国税函[2005]319号文件曾经规定，个人以非货币性资产对外投资，暂不征收个人所得税，而国家税务总局2011年第2号公告将319号文件废止后，根据《个人所得税法实施条例》第10条规定，就应当征收个人所得税，但是从总局层面上，在67号公告出台前一直没有进一步文件明示。
67号公告明确规定“以股权进行非货币性交易”属于股权转让的范畴，而以非货币性资产对外投资，显然属于“以股权进行非货币性交易”，可以说67号公告是第一次在总局政策层面上对个人以非货币性资产对外投资明示征税。
案例14：以股权对外投资
2009年6月4日，苏宁环球发布《董事会关于 2008年度盈利预测实现情况的专项说明暨实际控制人张桂平及张康黎对上市公司补偿公告》称，2007年公司实施定向增发：第一步，向实际控制人张桂平及其关联人张康黎分别非公开发行股票，用于购买其合计持有的南京浦东房地产开发有限公司（以下简称“浦东公司”）84%的股权，该等股权根据评估值作价50.95亿元；
张桂平、张康黎关于《南京浦东房地产开发有限公司盈利预测报告》的相关承诺承诺主要内容为：浦东公司2008年度实际盈利数低于盈利预测数（按照假设开发法）时，张桂平、张康黎则按照其合计持有的浦东公司的股权比例（84%）计算的相应差额对苏宁环球予以补偿，即：补偿金额=（浦东公司盈利预测数-浦东公司实际盈利数）×84%。
分析：事实上，近年来A股市场向自然人定向增发股票购买自然人持有的有限责任公司股权比比皆是，之所以笔者以苏宁环球定向增发举例，是因为国家税务总局曾经就此专门颁发国税函[2011]89号文件，对江苏省地税局进行批复，明确张氏父子以其持有的浦东建设公司84%股权参与上市公司定向增发，属于股权转让应该缴纳个人所得税。不过由于国税函[2011]89号文件属于不予公开的文件，因此不能作为税务机关执法依据，而67号公告则明确规定了“以股权对外投资”的行为属于股权转让应该缴纳个人所得税。 |
