分公司变身子公司要慎重 盲目打包转型要缴所得税

基本案情

(一)A公司是B公司唯一控股股东，B公司在B市注册成立，并拥有B市工厂、C市工厂2家二级分支机构。2家分支机构均独立设立账簿、单独核算，从事不同系列汽车配件的生产经营，产品不相交集，且内部无关联业务往来。

(二)2015年3月，B公司出于经营战略考虑，决定将C市工厂整体改制为全资子公司D。依B公司要求，以2014年12月31日为基准日，中介机构对C市工厂全部资产及负债进行评估(详见表一)。

(三)评估后，B公司决定以C市工厂存货、固定资产及在建工程等现有实物资产出资整体改制为全资控股子公司D，注册资本16000万元，原C市工厂的其他资产及全部负债也一并全部保留在子公司D中，注册资本与净资产账面价值29000万元之间差额作为子公司D对B企业的负债(“其他应付款——B公司”贷方);子公司D于3月6日取得营业执照，B公司同时办理股权登记手续。

涉税分析

C市工厂变更为子公司D后，原有的全部资产及负债继续保留，财务核算系统和处理也未发生改变，生产经营活动仍得以持续。因此，企业认为C市工厂是存续经营，一切未变，仅是换个名称而已，不认为涉及所得税业务问题。

税务部门通过审阅子公司D的章程、B公司提供的资产评估报告及双方会计处理后认为，根据《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》(国税函〔2008〕828号)及《财政部、国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》(财税〔2014〕116号)规定，B企业以全部实物资产出资成立全资子，相关负债也随同转移，实际构成以净资产作为标的物出资成立子公司，属于财税〔2014〕116号文件所规定的非货币性资产对外投资业务，应确认非货币性资产投资转让所得，计算缴纳企业所得税。

涉税处理

企业接受税务机关意见，相关各方所得税处理如下：

(一)B公司涉税处理

1.B公司确认非货币性资产转让收入的实现时间为投资协议生效并办理股权登记手续时，即2015年3月份。

2.B公司应确认非货币性资产转让所得=非货币性资产评估公允价值-计税基础=20000-19000=1000(万元)，可以在分5个纳税年度的期间内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，2015年度～2019年度分别确认所得200万元，按规定计算缴纳企业所得税。

3.B公司股权应以非货币性资产(即存货、固定资产及在建工程)原计税成本16000万元为计税基础，加上每年确认的非货币性资产转让所得，逐年进行调整。

若B公司分5年确认所得，其每年度股权计税基础如下表二所示。

由于B公司表示愿意一次性申报转让所得1000万元。因此，企业可一次性调整其股权计税基础为17000万元(16000+1000)，但其会计成本仍为16000万元。

若B公司将来转让子公司D的股权，其取得股权转让收入按照计税基础17000万元作为计税成本来扣除，计算股权转让所得。

(二)子公司D涉税处理

财税〔2014〕116号文件第三条第二款规定，被投资企业取得非货币性资产的计税基础，应按非货币性资产的公允价值确定。因此，子公司D取得的实物资产，其计税基础为公允价值20000万元，可按此计提折旧或摊销成本费用在税前扣除。由于子公司D对实物资产仍按原账面价值进行会计处理，在年度申报时，可纳税调整减少应纳税所得额1000万元。