国家税务总局公告2015年40号学习体会:明确划转含义、区分情形处理

A公司税务处理： 

1.视同销售确认所得=1000-600=400（万元） 

2.按照116号文件规定，A公司可以选择400万元所得均匀的在5年内计入，每年计入应纳税所得额80万元。
 

方案2：109号文件划转特殊性税务处理 

A公司还可以选择109号文件的划转特殊性税务处理，A公司不确认所得额，而B公司持股计税基础为A公司持有M公司的原计税基础600万元。
 

应当说，方案1和方案2两种方案，各有千秋，方案1的好处是B公司接受投资的计税基础按照公允价值确认，在接受资产为固定资产或存货时，这种方案的优势就更加明显；而方案2，显而意见的是A公司得到的是不确定性递延利益，比较起方案1的确定性递延来，更加优惠。相对来说，如果既符合116号文件5年递延条件，也符合109号文件划转的特殊性税务处理条件，选择109号文件划转特殊性税务处理的企业会更多一些，毕竟要活在当下嘛！但是决不能认为，109号文件的税务处理，就比116号企业绝对优惠！
 

方案3: 59号文件特殊性税务处理 

A公司还可以选择59号文件的特殊性税务处理，A公司不确认所得额，而B公司持股计税基础为A公司持有M公司的原计税基础600万元。
 

应当说，59号文件的特殊性税务处理，与109号文件划转特殊性税务处理结果相同，所不同的是适用范围不同：     

109号文件适用范围较为严苛，只有母公司对全资子公司划转资产才能适用投资的特殊性税务处理政策，而59号文件适用范围较为宽泛，即使投资方A公司与被投资方B公司在投资前没有任何股权关联，也可能适用；但是109号文件比较起59号文件来适用条件较宽松，划转资产不受59号文件“50%”以上比例等条件的约束，例如：本案例中如果划转M公司20%的股权比例，则只能适用于109号文件，不适用于59号文件。
 

59号文件和109号文件的关系可以总结为： 109号文件适用范围严苛，而适用条件较为宽松；59号文件反之，适用范围宽松，而适用条件严苛。
 

方案4：选择适用“视同销售”，且一次性计入应纳税所得额
 

各位看官一定会说，难道A公司疯了，有上述三种递延纳税的方案可以选择，怎么可能选择一次性将所得400万元计入应纳税所得额呢？
 

的确，一般情况下，A公司不会选择方案4，但是如果A公司有巨额亏损呢，情况就不一样了！选择方案4的结果是，A公司当年的所得弥补了亏损，没有实际缴税，而B公司持有M公司股权的计税基础为公允价值1000万元，既享受了116号文件中，接受投资方持股计税基础为公允价值的好处，又享受了59号文件和109号文件A公司不需要马上缴税的好处。
 

如果A公司的亏损马上要到了5年弥补亏损期，选择方案4就更是必须的了！
 

综上，四种方案，各有千秋。116号文件的好处是，接受投资方B公司持有M公司股权的计税基础为公允价值，坏处是虽然递延五年纳税，但毕竟马上要付出真金白银；109号文件和116号文件的好处是，不确定性递延无需马上付出真金白银，坏处是接受投资方B公司持有M公司股权的计税基础为原计税基础；109号文件和116号文件的区别在于，109号文件适用范围严苛，适用条件宽松，59号文件反之；适用视同销售一次性计入应纳税所得额，往往是特殊情况，例如：A公司存在巨额亏损，尤其是马上要过弥补期的亏损。
 

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案例七：母公司减资划转资产模式 

A公司持有B公司100%股权，该项投资的计税基础及会计成本均为5000万元；A公司同时持有M公司30%股权，计税基础为600万，公允价值为1000万元；B公司已经持有M公司70%股权，投资计税基础为1400万元。2015年1月，A公司进行了集团重组，将其持有的M公司30%股权划转给全资子公司B公司，重组后，B公司持有M公司100%股份，A、B公司做账如下： 

A公司： 

借：资本公积 600万 

贷：长期股权投资—M公司600万
 

B公司： 

借：长期股权投资—M公司600万 

贷：资本公积 600万
 

上述案例完全符合40号公告第一条第（二）款的情形，可以适用特殊性税务处理，唯一的区别在于，如果A公司选择借方做“长期股权投资—B公司”，则A公司会计账簿增加“长期股权投资—B公司”账面价值600万元，投资后，A公司持有B公司的长期股权投资成本账面价值增加为5600万元。而在本案例中，A公司持有B公司的会计成本仍然为5000万元。
 

其实，在本案例中，类似于母公司将一部分资产分立给子公司，从道理上来说，其逻辑关系为，A公司先减资，然后A公司的母公司增加对B公司的长期股权投资，但是由于无论是109号文件，还是40号公告均未作出这样的规定，实践中应该不会被税务机关接受；
 

那么是否可以虽然A公司未在借方做长期股权投资处理，在税收上增加其持有B公司长期股权投资计税基础600万元，是否可以被接受呢？这种做法，一是理论上还不如上面所述减资分立有逻辑性，二是从40号公告第八条第（一）款第1项和2项的表述比较来看，即使该项划转不符合特殊性税务处理条件了，如果是A公司投资模式的划转，将会按照划转资产的公允价值确认对B公司的计税基础，而减资模式的划转，对A公司的计税基础只字不提，因此反推符合特殊性税务处理的减资划转，也不会被允许增加对B公司股权的计税基础。
 

综上，如果A公司减资划转资产，600万元的计税基础居然被鼓捣没了，这真是一个很奇妙的事情，事实上，如果合并会计报表，A公司减少600万元资本公积，B公司增加600万资本公积，A、B公司的所有者权益是没有变化的，但是企业所得税法原则上采取法人税制原则，因此上述会计处理，有可能会导致600万元计税基础的灭失，至少是存在600万元计税基础灭失的可能性，因此单从税收的角度，不建议采取上述方式进行资产划转。   
 

案例八：子公司向母公司划转资产模式   
 

A公司持有B公司100%股权，该项投资的计税基础及会计成本均为5000万元；B公司持有M公司30%股权，计税基础为600万，公允价值为1000万元；A公司已经持有M公司70%股权，投资计税基础为1400万元。2015年1月，A、B公司进行了集团重组，B公司将其持有的M公司30%股权划转给母公司A公司，投资时B公司留存收益为300万元。重组后，A公司持有M公司100%股份，A、B公司做账如下：