国家税务总局公告2015年40号学习体会:明确划转含义、区分情形处理

B公司： 

借：资本公积 600万 

贷：长期股权投资—M公司600万
 

A公司： 

借：长期股权投资—M公司600万 

贷：资本公积 600万
 

母公司划转股权给子公司，为“子变孙”，而子公司划转给母公司，则是“孙变子”。一般来说，由于操作不便，划转行为很少直接减少注册资本的，通常通过“资本公积”对倒，本案例也按照这种方式进行账务处理，其实按照40号公告的理念，在资产划转中，增减资本公积与增减实收资本，在税收上同等待遇。
 

B公司： 

按照冲减资本公积处理。 

A公司： 

一方面对B公司的长期股权投资计税基础减少600万元，即由原来的5000万元，减少到4400万元；另一方面增加对M公司的计税基础，由原来的1400万元，增加到2000万元。相当于：第一步，A公司从B公司撤资，第二步，A公司将撤资资产又投资到M公司，两步均未实现增值。
 

按照以上进行税务处理，需要注意的是，A公司持有B公司股权的计税基础为4400万元，而账面价值为5000万元，需要做备查簿记载。
 

案例九：资本公积不够冲减的子公司划转股权 

A公司持有B公司100%股权，B公司实收资本为300万，资本公积为200万元，B公司持有M公司30%股权的计税基础为600万元，公允价值为1000万元。2015年1月，A、B公司进行了集团重组，B公司将其持有的M公司30%股权划转给母公司A公司，划转后A公司持有M公司100%股权。
 

方案1：按照109号文件对B公司实施减资600万元处理，同时A公司增加对M公司股权的计税基础600万元。但是由于B公司资本公积只有200万元，全部冲减公积，就会出现借方余额，甚至冲减资本公积200万元，余额冲减实收资本300万元仍然不够冲减，这种情况是由于B公司借债对M公司投资出现的。在这种情况下，无法按照109号文件操作，工商局也无法通过。
 

方案2：B公司按照持有M公司股权的计税基础600万元平价转让给A公司。
 

在40号公告下发之前，还有一线期望，希望总局公告将母子公司之间平价转让，也纳入109号文件资产划转特殊性税务处理范畴，这种期望本就渺茫，君不见59号文件的特殊性税务处理，也均是在所有者权益或者股权投资层面的交易，我们的特殊性税务处理，是脱离了直接转让的一类群体。40号公告下发后，彻底梦碎，方案2肯定不符合109号文件特殊性税务处理条件，如果按照方案2操作，补税不商量！
 

方案3：柳暗花明又一村！A公司采取：第一步，对B公司增资600万元，A公司做长期股权投资处理，B公司增加资本公积；第二步，B公司做减少资本公积处理，恰好减少了刚刚增加的600万元万元资本公积；第三步，A公司减少对B公司的投资计税基础600万元，恰好减少的是刚增加的600万元计税基础；第四步，A公司增加对M公司的计税基础600万元。
 

各位看官，除了第一步外，其余三步是标准的109号文件资产划转特殊性税务处理的节奏，你会发现，方案3操作后的结果同方案2完全一样，您懂得该怎么做了吧?
 

案例十：12个月内不再符合条件的子公司划转资产 

A公司持有B公司100%股权，该项投资的计税基础及会计成本均为300万元；B公司持有M公司30%股权，计税基础为600万，公允价值为1000万元；A公司已经持有M公司70%股权，投资计税基础为1400万元。2014年9月，A、B公司进行了集团重组，B公司将其持有的M公司30%股权划转给母公司A公司，投资时B公司留存收益为200万元。重组后，A公司持有M公司100%股份，A、B公司做账如下： 

B公司： 

借：资本公积 600万 

贷：长期股权投资—M公司600万
 

A公司： 

借：长期股权投资—M公司600万 

贷：资本公积 600万
 

2015年6月，该项重组行为由于股权架构变动，不再符合特殊性税务处理条件。
 

按照40号公告第八条第（一）条第3款规定： 

B公司应当视同销售：应纳税所得额=1000-600=400（万元）

 

A公司做减资处理： 

子公司减资模式，如果符合109号文件条件，按照特殊性税务处理，自然波澜不惊，而一旦不符合条件，则要进入34号公告模式了！国家税务总局2011年第34号公告第六条规定：“投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。”
 

因此，A公司对相当于投资成本部分的300万元，确认为投资收回，并将A公司对B公司投资的计税基础确认为0元；相当于留存收益部分的200万元，加上刚刚B公司确认的视同销售所得400万元部分，减去企业所得税100万元，应确认500万元股息红利所得，做免税处理（此处存在争议，一种观点认为，应该不折不扣按照账面留存收益200万元作为免税收入，类似的争议在子公司注销清算时也存在，笔者的观点是应该将减资或注销清算时，子公司非货币性资产视同销售所得，减去所得税费用后，应当并入留存收益处理，否则企业税收利益折损太大。）；其余200万元作为投资资产转让所得，应该缴纳企业所得税。需要注意的是，此时A公司账面上仍然有600万元对B公司的投资成本，而计税基础为0，此时应该做备查簿以备查考。
 

各位看官可能要问，A公司持有B公司100%股权的计税基础只有300万元，而B公司持有M公司的公允价值却又1000万元，有此可能么？完全有可能啊，30年前，A公司投资300万元成立全资子公司B公司，30年后，子公司枝繁叶茂，家大业大，是完全可能的事儿，不必对此抱有疑问。
 

另外，亲们请注意，34号公告中的撤资减资处理，对留存收益的处理顺位是不一样的，财税【2009】60号文件中，母公司注销子公司收回投资时，第一顺位是作为股息红利处理的，而34号公告部分减资处理，第一顺位则是确认为投资收回处理。在部分情形下，由于留存收益处理的顺位不同，税务处理结果会不同。
 

案例十一：棱光股份之旧事重提 

2014年5月20日，上海棱光实业股份有限公司发布《关于国有股无偿划转的提示性公告》，控股股东上海建筑材料（集团）总公司（以下简称“建材集团”）通知，建材集团与公司实际控制人上海国盛（集团）有限公司（以下简称“国盛集团）于2014年5月15日签订了《股份划转协议》，即拟将建材集团持有的本公司股份（250,308,302股，占公司总股本的71.93%）全部无偿划转至国盛团（以下简称“本次划转”，其划转效果是“孙公司变为了子公司”）。本次划转事宜完成后，公司控股股东将由建材集团变更为国盛集团，公司实际控制人未发生变化。重组前公司股权架构如下：