会计制度与税法的差异（六）

B企业接受的A企业的全部资产的总计税成本=B企业全部资产的账面价值1000+B企业支付的补价50=1050

2、应税的整体资产置换的所得税处理

(略)

(三)企业合并

企业合并包括被合并企业(指一家或多家不需要经过法律清算程序而解散的企业)将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业，为其股东换取合并企业的股权或其他财产，实现两个或两个以上企业的依法合并。

1、免税的合并

按现行政策规定，合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业以外的现金、有价证券和其他资产(简称非股权支付额)不高于所支付的股权票面价值(或支付股本的账面价值)20%的，经税务机关审核确认，当事各方可选择免税合并。

在我国目前的企业改组实务中，出现较多的合并形式包括承担债务式合并、相互交换普通股合并。下面重点分析这两种合并当事各方的所得税处理。

(1)相互交换普通股合并(具体形式举例)

符合免税合并条件的相互交换普通股合并，被合并企业可以不视为资产转让销售确认资产转让所得或损失，但合并企业接受被合并企业的资产和债务的计税成本的确定必须以合并前有关资产的账面价值为基础。如果合并企业会计账务中已按评估价值接受了被合并企业的资产和债务，由此而造成合并企业将来多转销售成本、多提固定资产折旧或多摊销无形资产费用应该进行纳税调整。

商誉的处理：企业合并与国有企业整体改制的一个重要区别是，国有企业整体改制折股时，为防止国有企业资产流失，国家原则上规定，折股不得低于国有企业净资产的公允价值。而对于收购企业以什么价格收购被合并企业的净资产，公司法等商法并没有特别的规定。在实际操作中，被收购企业净资产的许估价只是合并当事各方进行交易的底价，收购公司实际支付的购买成本可高于、等于或者低于目标公司净资产的评估价值。收购成本高于目标公司净资产评估价值的，会计上称为商誉，反之，收购成本低于目标公司净资产评估价值的，则是负商誉。企业所得税规定，企业无论是自创或外购的商誉均不得摊销。主要是基于以下考虑：其一，既在资产许估时都不能准确确定并分摊到资产上(因为如果能够确定就应该反映在评估价格上)，将其作为资产并摊销是值得商榷的。即使是采取公开竞标的形式，关联方之间也可能在竞标过程中有意出高价。有些国家税法规定禁止按低于目标公司净资产评估价值收购合并，多数国家税法不允许商誉摊销。我国现行税法虽然并没有明确规定企业必须按评估价值进行收购合并，但不允许商誉摊销就是提倡应以被合并企业净资产公允价值作为收购代价。其二，即使在会计制度规定上，世界各国对商誉的确认也是有争议的，如美国会计制度也不允许商誉摊销。其二，商誉的价值不能单独存在或变现，形成商誉的因素，企业难以控制。其四，商誉的价值并没有损耗，即使确认为无形资产也不应该摊销。

亏损的利用：原则上讲，免税合并交易中，被合并企业的全部税收属性应由合并企业承担。但是，为了防止合并企业收购利用被合并企业的亏损，根据现行文件规定，被合并企业合并以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可由合并企业继续弥补。但应有比例限制。

某一纳税年度可弥补被合并企业亏损的所得额=合并企业某一纳税年度未弥补亏损前的所得额×(被合并企业净资产公允价值÷合并后合并企业全部净资产公允价值)

被合并企业股东的所得税处理:

在免税的相互交换普通股的吸收合并中，被合并企业的股东以其持有的原被合并企业的股权交换各并企业的股权，不视为出售旧股，购买新股处理，被合并企业的股东换得新股的成本，须以其所持有的旧股的成本为基础确定。但未交换新股的被合并企业的股东取得的全部非股权支付额，应视为其持有的旧股的转让收入，按规定计算确认财产转让所得或损失，依法缴纳企业所得税。

(2)承担债务式合并：

如果被合并企业的资产与负债基本相等，即净资产几乎为零，合并企业以承担被合并企业全部债务的方式实现吸收合并，不视为被合并企业按公允价值转让、处置全部资产，不计算资产转让所得。合并企业接受被合并企业全部资产的成本，须以被合并企业原账面净值为基础确定。

原则上讲，当被合并企业的净资产为零，资产与负债基本相等时，合并企业不需要对被合并企业支付股票(或只支付很少的股票或其他财产)，承担债务属于非股权支付额范畴。很显然，承担债务式合并既不符合非股权支付额不超过股票票面价值20%的条件，也不符合权益连续性的要求。

在国外的改组规则中，重要的一条规定就是防止收购利用亏损企业的亏损。原则上对净资产几乎为零的承担债务式合并不允许按免税合并进行处理。而是规定对被合并企业进行清算分配。我国之所以允许这种方式实行免税待遇，主要是考虑到我国目前社会保障制度还不健全，虽然企业可能会通过吸收合并净资产为零的企业，利用其巨额亏损进行避税，但是，由于我国目前养老、医疗和失业等基本保障的现状，合并企业吸收合并巨额亏损的企业，可能同时背上安置大量被合并企业工作的社会负担，有的对亏损企业的兼并甚至不是合并企业的意愿，而是政府行为。为此有必要在一定时期内制定特殊的规定。

2、应税的相互交换普通股的合并

如果相互交换普通股吸收合并的当事各方处于享受减免税优惠期间，经过协商，可能会选择确认实现合并中有关资产的转让所得，而不申请适用免税改组的待遇。或者合并中对被合并企业的股东支付的非股权支付额超过了支付的股票票面价值20%，不符合免税合并的条件。

在应税相互交换普通股吸收合并中，被合并公司应视为按全部净资产的公允价值转让公司的资产，资产转让所得等于净资产公允价值减净资产账面价值。被合并公司资产转让所得应按规定缴纳企业所得税。完税后被合并企业进行清算分配，被合并企业的未弥补的亏损等不得转移给合并企业。

被合并企业的股东放弃被合并企业股票所取得的交换价值(合并企业的股票的公允价值和其他非股权支付额之和)中，属于被合并企业累计未分配利润和盈余公积的部分，作为被合并企业股东取得的股息性所得；如果被合并企业股东取得的交换价值超过被合并企业的累计未分配利润和盈余公积，其中与股东持有的被合并企业股票的投资成本的部分，作为股东投资成本的回收，超过投资成本的部分作为股东转让被合并企业股票的转让所得。

合并企业接受被合并企业的全部资产的成本应以其公允价值为基础确定。

(四)企业分立

企业资产重组通常有两个方向：一是使企业资产扩张，主要是通过收购合并，另一个是企业资产的收缩，主要是通过资产剥离。目前我国上市公司的资产重组由偏重收购兼并转向分拆上市。选择分拆上市的最直接动因，是开辟新的融资渠道，特别是对于那些整体经营业绩不好，筹资狭窄的上市公司来说，如果下属的高科技企业有较好的发展前景，但需要较大的资金支持时，分拆上市不失为一种非常好的选择。