国税发[2008]115号解读：资产评估增值计征个人所得税

三、关于个人投资取得的股权与个人应税“所得”的关系
从《个人所得税法》的立法宗旨来看，个人所得税的征税对象应当是个人“所得”，虽然《个人所得税法》及其实施条例并没有明确定义“所得”的内涵，个人理解“所得”应当为应税个人获得的经济利益，这种利益是现时的、已经获得的；是确定的、可以用货币计量的；对于“所得”的形式《个人所得税法实施条例》规定为：“个人所得的形式，包括现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。所得为实物的，应当按照取得的凭证上所注明的价格计算应纳税所得额；无凭证的实物或者凭证上所注明的价格明显偏低的，参照市场价格核定应纳税所得额。所得为有价证券的，根据票面价格和市场价格核定应纳税所得额。所得为其他形式的经济利益的，参照市场价格核定应纳税所得额。”

个人投资取得的股权特殊性在于其获得股权时仅是取得了获取未来经济利益的权利，该经济利益在取得股权是并不是确定的、可用货币计量的，其价值一般取决于被投资企业的未来盈利能力，这是其一。

其二、个人投资企业取得股权也不同于条例所说的“实物”、“有价证券”，“实物”、“有价证券”的价值是可以参照市场价格进行计量，且实物可以为个人使用、消耗、转让，从而实现“实物”自身的经济价值，也就是说，“实物”、“有价证券”在取得时，其价值是确定的，可以用货币计量的。而个人投资企业取得的股权一般是没有市场价格可供参照的。

其三、个人投资者投资取得股权时的股权价值确定应当是“企业价值评估”解决的范畴。股权自身价值的货币表现形式至少由两个因素决定，一是未来从被投资企业取得的利息、股息、红利；二是股权投资收回、转让或清算股权时所获得的经济利益；这两部份的经济利益在投资取得股权时都是难以准确计量的，所以要想确定个人投资者投资取得股权时的股权价值是又一个资产评估过程。同时，个人投资者在取得上述两方面经济利益时是明确必须缴纳个人所得税的。如果在取得股权时即按评估后的价值缴纳个人所得税，则在个人以实物资产投资这一具体行为中，应当存在重复征税的嫌疑了。

从以上三点可以看出，个人以非货币性资产评估后投资企业取得的被投资企业相应股权价值高于资产原值部份，从《个人所得税法实施条例》规定的角度来看，应当是“其他形式的经济利益”所得，但其是否应在取得时纳税，以及按什么标准确定应纳税所得额则是需要再商榷的。

四、关于资产评估增值转增个人股本
首先，资产评估增值转增股本不是一个普遍的经济行为，事实上绝大部份企业资产评估价值变动甚至都不能进行账务处理，不可以调整被评估资产的账面价值，如果不符合账面价值调整的条件，转增股本当然也就无从谈起。根据《财政部关于股份有限公司进行资产评估增值处理的复函》(财会二字[1995]25号)的规定，资产评估增值只有在“法定重估”和“企业产权变动”的情况下，才能调整被评估资产账面价值，不属于产权变动所进行的资产评估增值不能入账，不能调增资产价值。对于“法定重估”和“企业产权变动”的相关规定则比较散，虽然名为“法定”，却并不是有一部什么专门的法来规定了“法定重估”，能够调整被评估资产账面价值的情况主要存在于两类经济行为：一是企业的股份制改制（包括IPO），二是国有企业的公司制改革。

其次，根据《中国注册会计师执业规范指南第3号－验资》第4.231规定，对于以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本的，除实施变更验资的一般审验程序外，还应当对用于转增注册资本的资本公积等进行审计，按照国家有关规定，在审计的基础上验证其价值。也就是说，即使符合“法定重估”和“企业产权变动”的条件，转增股本一般也都是通过对企业整体资产的评估，确定企业净资产的价值，再以企业的净资产来折股，对于单以企业资产评估增值转增个人股本的情况不知道是什么情况下才可以发生，希望能得到高人指点。

五、关于115号文件的可操作性问题
一是股权价值的确定问题。个人以非货币性资产评估后投资于企业，取得被投资企业的股权，相应股权在取得时，其价值并不必然等于被投资企业净资产账面价值剩以其所占股权比例，理论上其股权价值应当是未来从被投资企业取得的利息、股息、红利和股权投资收回、转让或清算股权时所获得的经济利益资本化之和。对于这样的一个价值内涵，要求被投资企业在投资者取得股权时进行准确计量，无疑是超出其业务能力的。

二是资产原值的确定。对于符合税务部门一般的认定习惯，比如发票、其他合法票据等齐全并能完整提供的还好说，如果不能提供或不完整，问题又来了，核定原值的权力在税务机关，被投资企业是无权核定的。

认定不了股权的价值和资产原值，也就没有准确的应税所得额，应纳税额无法计算，“代扣代缴”就成了镜花水月。

三是无款可扣的问题。不论是转增的个人股本还是投资取得的个人股本，在取得时，都不需要个人投资者直接交纳货币资金，因为其取得股权的依据是非货币性资产或是对被投资企业原持有的股权，在取得股权时，被投资企业实际上没办法操作“代扣代缴”，充其量也只能是“代收代缴”，只是不知道有多少个人投资者会在自己章程规定的出资义务之外，再捧着税款去领取自己的股权证。这样的业务除非在投资协议中约定，否则，待投资行为实现时再谈税款的事难度会比较大。

整体感觉，对个人用于投资企业的非货币性资产资产评估增值部份在投资者取得股权时就征收个人所得税有点“超前”，打个不恰当的比方，税法规定对“瓢”要征税，但征收机关从自己管理与征收的效率及效益出发，规定所有“葫芦”都要缴税，同时还假定一个葫芦要做两个“瓢”，未来如果多做了，多做的“瓢”还要再征税，其实“葫芦未必都成瓢”。