解读证监发行字[2007]302号：上市公司非公开发行股票实施细则

　　当然，允许非公开发行出现两种不同的发行价格也有其合理性，具体表现在三个方面。第一，市场通常预期大股东、实际控制人等特定对象将以优质资产认购股份、实现整体上市，这有利于提高上市公司的整体盈利能力；而财务型投资者仅以现金认购，与上市公司盈利能力提高之间缺乏直接联系。仍以云维股份为例，根据预测，云南煤化工集团、云南云维集团注入的资产2007年、2008年分别将为公司带来91160.75万元和291869.64万元的新增净利润。按发行后的股本测算，对公司2007年、2008年每股收益的贡献分别为0.278元、0.905元。第二，两类股东认购的股份锁定期不同，大股东、实际控制人等特定对象认购的股份自发行结束之日起至少36个月内不得转让，而一般的发行对象认购的股份锁定期只有12个月，较长的持股期限理应获得相应的风险补偿。第三，如果向大股东、实际控制人等特定对象发行的价格也定为最终的询价结果，他们获得的股份数就会大幅减少，将优质资产注入上市公司的积极性无疑会大受影响。

　　我们注意到，《实施细则》对保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格，要求遵循公平、公正原则，体现上市公司和全体股东的最大利益，这实际上正是非公开发行股票制度的宗旨和意义所在。非公开发行的结果能否皆大欢喜，上市公司和全体股东的利益能否帕累托改进直至最优，是《实施细则》操作层面所面临的严峻挑战。