由浅入深（类）永续债

【例11】甲公司接受一笔委托贷款1000万元，主要合同条款如下：

（1）贷款期限：无固定期限，自2015年1月1日（“起息日”）至贷款方宣布贷款到期日止。如贷款方宣布贷款到期时甲公司无充足的现金予以支付，则甲公司可递延偿还本金，直至具有偿还能力。

（2）贷款利率：第一年至第二年10%，第三年至第五年15%，五年以后20%。

（3）利息支付：付息日为委托贷款存续期内每年的12月31日。如付息日甲公司无充足的现金支付利息，则甲公司可递延支付利息，直至具有支付能力。

【解析】

①贷款方具有要求甲公司偿还贷款本金的合同权利，即甲公司不能无条件地避免以交付现金来履行偿还本金的合同义务。

存在对甲公司履行合同义务的能力的限制，并不能否定甲公司承担的合同义务。

②利率跳升机制不会使甲公司承担支付现金或其他金融资产的合同义务。

③甲公司承担一项在固定日期以现金支付贷款利息的合同义务。理由同①

结论：甲公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，因此该金融工具整体分类为金融负债。

说明：对企业履行交付现金或其他金融资产合同义务能力的限制，如不能获得外币/需要得到有关监管部门的批准/有充足的可供分配利润才能支付等，并不能否定在该金融工具中企业所承担的合同义务或持有人所享有的合同权利。

【例12】甲公司接受一笔委托贷款1000万元，主要合同条款如下：

（1）贷款期限：无固定期限，自2015年1月1日（“起息日”）至甲公司宣布贷款到期日止。

（2）贷款利率：第一年至第二年10%，第三年至第五年15%，五年以后20%

（3）利息支付：付息日为委托贷款存续期内每年的12月31日，在贷款的每个付息日，甲公司可自行选择将当期利息以及前期已经递延的所有利息推迟至下一个付息日支付，且不受任何递延支付利息次数的限制。

甲公司历史上对具有类似条款的金融工具均按合同约定时间偿还贷款本金/支付贷款利息，并且甲公司管理层意图仍将按合同约定日期偿还本贷款本金/支付贷款利息。

【解析】

①偿还贷款本金条款不存在使甲公司承担向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。

②利率跳升机制并不能使甲公司承担支付现金或其他金融资产的合同义务。

③支付贷款利息条款不存在使甲公司承担向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。

结论：甲公司不存在向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务，该金融工具应当被划分为一项权益工具。

说明：判断一项金融工具是划分为权益工具还是金融负债，不受下列因素影响：以前实施分配的情况；未来实施分配的意图；相关金融工具如果没有发放股利对发行方普通股的价格可能产生的负面影响；发行方各种储备（即，未分配利润等可供分配的权益）的金额；发行方对一段期间内的损益的预期；发行方是否有能力影响其当期损益。

【例13】甲公司接受一笔委托贷款1000万元，主要合同条款如下：

（1）贷款期限：无固定期限，自2015年1月1日（“起息日”）至甲公司宣布贷款到期日止。

（2）贷款利率：第一年至第二年10%，第三年至第五年15%，五年以后20%。

（3）利息支付：付息日为委托贷款存续期内每年的12月31日，在贷款的每个付息日，甲公司可自行选择将当期利息以及前期已经递延的所有利息推迟至下一个付息日支付，且不受任何递延支付利息次数的限制。如甲公司支付另一债务工具的利息，则其也应当按期偿还本委托贷款的利息。

【解析】

①偿还贷款本金条款不存在使甲公司承担向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。

②利率跳升机制并不能使甲公司承担支付现金或其他金融资产的合同义务。

③甲公司不能无条件地避免以交付现金来履行支付贷款利息的合同义务。即与其他债务工具合同相关联导致甲公司承担了以交付现金来履行支付贷款利息的间接合同义务，直至与其相关联的债务工具终止确认为止。

结论：如果预计的永续利息的现值等于该金融工具的全部本金，则整个金融工具应该划分为一项负债。

另一方面，如果预计利息的现值不等于该金融工具的全部本金，则剩余金额应当被分配至权益部分。

说明：有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。 

【例14】甲公司接受一笔委托贷款1000万元，主要合同条款如下：

（1）贷款期限：无固定期限，自2015年1月1日（“起息日”）至甲公司宣布贷款到期日止。

（2）贷款利率：第一年至第二年10%，第三年至第五年15%，五年以后20%。

（3）利息支付：付息日为委托贷款存续期内每年的12月31日，在贷款的每个付息日，甲公司可自行选择将当期利息以及前期已经递延的所有利息推迟至下一个付息日支付，且不受任何递延支付利息次数的限制。

（4）甲公司应在贷款方指定银行开立监管账户，自起息日开始，甲公司某项目销售比例达到40%仍未宣布贷款全部或部分到期，其应存入监管账户金额为400万元；销售比例达到50%仍未宣布贷款全部或部分到期，其应存入监管账户金额为500万元，以此类催，直至销售比例达到100%仍未宣布贷款全部到期，其应存入监管账户金额为1000万元。

【解析】

①偿还贷款本金条款不存在使甲公司承担向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。

②利率跳升机制并不能使甲公司承担支付现金或其他金融资产的合同义务。

③支付贷款利息条款不存在使甲公司承担向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。

④开立监管账户合同条款的实质为，如果甲公司某项目的销售比例达到一定比例后，其仍不宣布贷款全部或部分到期，则甲公司应在监管账户存入一定比例的资金不能自由使用，并仍将承担该部分资金对应的贷款利息。尽管在偿还贷款本金和存入监管账户资金之间，一般情况下甲公司会选择偿还贷款本金，但甲公司仍然未承担一项向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。

结论：甲公司不存在向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务，该金融工具应当被划分为一项权益工具。

【例15】甲公司接受一笔委托贷款1000万元，主要合同条款如下：

（1）贷款期限：无固定期限，自2015年1月1日（“起息日”）至甲公司宣布贷款到期日止。

（2）贷款利率：第一年至第二年10%，第三年至第五年15%，五年以后20%。

（3）利息支付：付息日为委托贷款存续期内每年的12月31日，在贷款的每个付息日，甲公司可自行选择将当期利息以及前期已经递延的所有利息推迟至下一个付息日支付，且不受任何递延支付利息次数的限制。

（4）甲公司应在贷款方指定银行开立监管账户，自起息日开始的第五年末起，甲公司已经偿还的贷款本金和支付的贷款利息以及在监管账户保证金余额合计应当不低于累计未付委托贷款本息的100%。

【解析】

①偿还贷款本金条款不存在使甲公司承担向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。

②利率跳升机制并不能使甲公司承担支付现金或其他金融资产的合同义务。

③支付贷款利息条款不存在使甲公司承担向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。

④开立监管账户合同条款的实质为，如果自起息日开始的第五年末起，甲公司仍未宣布贷款本金到期，并且仍未支付前五年的贷款利息，则其应在监管账户存入相同金额的资金不能自由使用。尽管在偿还（支付）贷款本息和存入监管账户资金之间，一般情况下甲公司会选择支付贷款利息/偿还贷款本金，但甲公司仍然未承担一项向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。

结论：甲公司不存在向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务，该金融工具应当被划分为一项权益工具。

说明：甲公司应在贷款方指定银行开立监管账户，自起息日开始的第五年末起，甲公司已经偿还的贷款本金和支付的贷款利息以及在监管账户保证金余额合计应当不低于累计未付委托贷款本息的150%（200%、300%、400%。。。怎么处理）。如果真有这样的合同条款，先请法律专家评估一下该条款，另外会计上只有重新请出“实质重于形式”的屠龙刀了，会计从来就不“绝对”！

说明：部分例题单独来看可能不具有合理商业理由，仅为理解准则规定之用。

企业会计准则第37号——金融工具列报

第十二条 对于附有或有结算条款的金融工具，发行方不能无条件地避免交付现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的，应当分类为金融负债。但是，满足下列条件之一的，发行方应当将其分类为权益工具：

（一）要求以现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的或有结算条款几乎不具有可能性，即相关情形极端罕见、显著异常或几乎不可能发生。

（二）只有在发行方清算时，才需以现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算。

（三）按照本准则第三章分类为权益工具的可回售工具。

附有或有结算条款的金融工具，指是否通过交付现金或其他金融资产进行结算，或者是否以其他导致该金融工具成为金融负债的方式进行结算，需要由发行方和持有方均不能控制的未来不确定事项（如股价指数、消费价格指数变动，利率或税法变动，发行方未来收入、净收益或债务权益比率等）的发生或不发生（或发行方和持有方均不能控制的未来不确定事项的结果）来确定的金融工具。 

【例16】甲公司接受一笔委托贷款1000万元，主要合同条款如下：

（1）贷款期限：无固定期限，自2015年1月1日（“起息日”）至甲公司宣布贷款到期日止。

（2）贷款利率：第一年至第二年10%，第三年至第五年15%，五年以后20%。

（3）利息支付：付息日为委托贷款存续期内每年的12月31日，在贷款的每个付息日，甲公司可自行选择将当期利息以及前期已经递延的所有利息推迟至下一个付息日支付，且不受任何递延支付利息次数的限制。

（4）如果在贷款存续期间内，出现甲公司的股票价格低于贷款发放日股价10%的情况，甲公司必须立即宣布贷款到期，同时应立即支付累积的贷款利息。

【解析】

①偿还贷款本金条款不存在使甲公司承担向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。

②利率跳升机制并不能使甲公司承担支付现金或其他金融资产的合同义务。

③支付贷款利息条款不存在使甲公司承担向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。

④股价变动属于甲公司和贷款方均不能控制的或有结算事项，（贷款期限内）甲公司的股票价格低于贷款发放日股价10%这一或有事项的发生也并非不具有可能性（即使合同规定的跌幅如此巨大也并非不可能）。

结论：甲公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，因此该金融工具整体分类为金融负债。

说明：附有或有结算条款的金融工具，指是否通过交付现金或其他金融资产进行结算，或者是否以其他导致该金融工具成为金融负债的方式进行结算，需要由“发行方”和“持有方”均不能控制的未来不确定事项的“发生”或“不发生”，或“发行方”和“持有方”均不能控制的未来不确定事项的“结果”来确定的事项。

不确定事项举例：股价指数、消费价格指数变动、利率变动、税法变动、发行方未来收入、发行方净收益、发行方债务权益比例等等。

对于附有或有结算条款的金融工具，发行方不能无条件的避免交付现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的，应当分类为金融负债。除非或有事项属于准则规定的三项“例外”情况之一。

【例17】甲公司接受一笔委托贷款1000万元，主要合同条款如下：

（1）贷款期限：无固定期限，自2015年1月1日（“起息日”）至甲公司宣布贷款到期日止。

（2）贷款利率：第一年至第二年10%，第三年至第五年15%，五年以后20%。

（3）利息支付：付息日为委托贷款存续期内每年的12月31日。在付息日，如甲公司无足够的可供分配利润，则甲公司无需支付当期利息且并不累积。

【解析】

①偿还贷款本金条款不存在使甲公司承担向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。

②利率跳升机制并不能使甲公司承担支付现金或其他金融资产的合同义务。

③虽然利息的支付取决于是否有可供分配的利润使得利息支付义务成为或有情况下的义务，但是甲公司并不能无条件的避免以现金支付贷款利息的合同义务。

结论：如果贷款利率不是按市场公允价格确定的，则该金融工具为一项复合金融工具，首先需要确定金融负债的账面价值，其次确定权益工具的入账价值。

如果贷款利率是公允价格，则金融负债入账价值为1000万元。

【例18】甲公司接受一笔委托贷款1000万元，主要合同条款如下：

（1）贷款期限：无固定期限，自2015年1月1日（“起息日”）至甲公司宣布贷款到期日止。

（2）贷款利率：第一年至第二年10%，第三年至第五年15%，五年以后20%。

（3）付息日为委托贷款存续期内每年的12月31日，在贷款的每个付息日，甲公司可自行选择将当期利息以及前期已经递延的所有利息推迟至下一个付息日支付，且不受任何递延支付利息次数的限制。

（4）贷款存续期的前六年内，如果甲公司未完成IPO，甲公司应于第六年末宣布贷款到期，同时应立即支付累积的贷款利息。

【解析】

①偿还贷款本金条款不存在使甲公司承担向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。

②利率跳升机制并不能使甲公司承担支付现金或其他金融资产的合同义务。

③支付贷款利息条款不存在使甲公司承担向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。

④或有结算条款：甲公司IPO能否成功取决于市场及监管，不属于甲公司与贷款方的控制范围，甲公司和贷款方均不能控制该未来不确定事项的结果。

结论：甲公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，因此该金融工具整体分类为金融负债。