由浅入深（类）永续债

【例19】甲公司接受一笔委托贷款1000万元，主要合同条款如下：

（1）贷款期限：无固定期限，自2015年1月1日（“起息日”）至甲公司宣布贷款到期日止。

（2）贷款利率：第一年至第二年10%，第三年至第五年15%，五年以后20%。

（3）付息日为委托贷款存续期内每年的12月31日，在贷款的每个付息日，甲公司可自行选择将当期利息以及前期已经递延的所有利息推迟至下一个付息日支付，且不受任何递延支付利息次数的限制。

（4）贷款存续期内，如果甲公司完成IPO，甲公司应立即宣布贷款到期，同时应立即支付累积的贷款利息。

【解析】

①偿还贷款本金条款不存在使甲公司承担向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。

②利率跳升机制并不能使甲公司承担支付现金或其他金融资产的合同义务。

③支付贷款利息条款不存在使甲公司承担向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。

结论：甲公司不存在向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务，该金融工具应当被划分为一项权益工具。

说明：是否进行IPO属于甲公司的控制范围，因而甲公司可避免成功的完成IPO，该条款不符合或有结算条款的定义。 

【例20】甲公司接受一笔委托贷款1000万元，主要合同条款如下：

（1）贷款期限：无固定期限，自2015年1月1日（“起息日”）至甲公司宣布贷款到期日止。

（2）贷款利率：第一年至第二年10%，第三年至第五年15%，五年以后20%。

（3）付息日为委托贷款存续期内每年的12月31日，在贷款的每个付息日，甲公司可自行选择将当期利息以及前期已经递延的所有利息推迟至下一个付息日支付，且不受任何递延支付利息次数的限制。

（4）贷款期限内，如果甲公司发生其他债务违约事件，应于该事件发生后10日内予以解决，否则甲公司应在接到贷款方通知后10日内归还委托贷款本息。

【解析】

①偿还贷款本金条款不存在使甲公司承担向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。

②利率跳升机制并不能使甲公司承担支付现金或其他金融资产的合同义务。

③支付贷款利息条款不存在使甲公司承担向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。

④或有结算条款：交叉违约事件的发生或不发生属于甲公司和贷款方均不能控制的或有结算条款，并且其发生并非不具有可能性。

结论：甲公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，因此该金融工具整体分类为金融负债。

【例21】甲公司接受一笔委托贷款1000万元，主要合同条款如下：

（1）贷款期限：无固定期限，自2015年1月1日（“起息日”）至甲公司宣布贷款到期日止。

（2）贷款利率：第一年至第二年10%，第三年至第五年15%，五年以后20%。贷款期限内，如果甲公司发生其他债务违约事件，则其他债务违约事件发生当期及以后各期的贷款利率均增加5%。

（3）付息日为委托贷款存续期内每年的12月31日，在贷款的每个付息日，甲公司可自行选择将当期利息以及前期已经递延的所有利息推迟至下一个付息日支付，且不受任何递延支付利息次数的限制。

【解析】

①偿还贷款本金条款不存在使甲公司承担向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。

②利率跳升机制并不能使甲公司承担支付现金或其他金融资产的合同义务。

③支付贷款利息条款不存在使甲公司承担向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。

④或有结算条款：尽管交叉违约事件的发生或不发生属于甲公司和贷款方均不能控制的或有结算条款，并且其发生并非不具有可能性，但是该或有结算条款并未使甲公司承担一项向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。（即经济压力不构成一项合同义务）

结论：甲公司不存在向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务，该金融工具应当被划分为一项权益工具。 

【例22】甲公司接受一笔委托贷款1000万元，主要合同条款如下：

（1）贷款期限：自2015年1月1日（“起息日”）至2019年12月31日。如果起息日起3个月内，上证指数翻3倍则甲公司可选择将贷款期限无限延期。

（2）贷款利率：第一年至第二年10%，第三年至第五年15%，五年以后20%。

（3）付息日为委托贷款存续期内每年的12月31日，在贷款的每个付息日，甲公司可自行选择将当期利息以及前期已经递延的所有利息推迟至下一个付息日支付，且不受任何递延支付利息次数的限制。

【解析】

①甲公司承担以现金偿还贷款本金的合同义务。

②利率跳升机制并不能使甲公司承担支付现金或其他金融资产的合同义务。

③支付贷款利息条款不存在使甲公司承担向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。

结论：该金融工具为一项复合金融工具，负债成分为未来支付贷款本金1000万元的折现值，差额为权益工具金额。

说明：上证指数增长/下降属于甲公司和贷款方均不能控制的或有结算条款，但上证指数在如此短的期限内翻三倍的情况是极端罕见、严重异常和几乎不可能发生的。很明显该条款是不现实的，在会计处理时应当将其忽略。

需要注意的是，“非现实”和”“可能性极小”不应等同，“可能性极小”的或有结算事项在考虑金融工具的分类时不应忽略。

【例23】甲公司接受持有其70%股权的控股股东一笔委托贷款1000万元，主要合同条款如下：

（1）贷款期限：无固定期限，自2015年1月1日（“起息日”）至甲公司宣布贷款到期日止。

（2）贷款利率：10%。

（3）利息支付：付息日为委托贷款存续期内每年的12月31日，在贷款的每个付息日，甲公司可自行选择将当期利息以及前期已经递延的所有利息推迟至下一个付息日支付，且不受任何递延支付利息次数的限制。

【解析】

从贷款方与甲公司的关系来看，贷款方（控股股东）具有“甲公司治理机构的成员”和“作为该金融工具的持有人”的双重角色，且其具有令甲公司宣布贷款到期/按期支付贷款利息的“绝对”权利。因此，就甲公司来看，不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，该合同义务符合金融负债的定义。

结论：甲公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，因此该金融工具整体分类为金融负债。

说明：股东们可以作为主体的一部分来作出决策（作为主体公司治理机构的成员），或者他们在做出决策时是独立的且区别于主体本身（作为某一工具的持有人）。在由主体的股东决定主体是否为这些金融工具交付现金或其他金融资产的情况下，股东的角色（即他们被视为“主体的一部分”，还是被视为“独立的且区别于主体”），对于确定金融工具的分类非常关键。

股票（权）通常具有投票权使得股东具有双重角色：①主体所发行的金融工具的持有人；②主体公司治理机构的成员。即，除了对现金流（如股利）的合同权利以外，股东还具有参与主体管理机构决策制定过程的合同权利。股东与主体决策制定过程相关的权利一般都是通过股东大会共同行使的。在很多管辖区内，公司法规定股东大会为主体的管理机构之一，并规定了召开股东大会的具体流程、谁有资格来提请议程项目以及如何作出决策。为确定股东们的集体决策是否是主体的决策，需要确定作出这些决策是否是作为主体在对类似交易的正常决策制定过程的一部分作出。

如果决策时作为主体在对类似交易的正常决策制定过程的一部分所作出，则股东被视为主体的一部分。例如，如果主体的权益工具包括支付现金的合同义务，但是股东可以通过对此类交易的正常决策制定过程拒绝现金支付，那么这些股票应该划分为权益。在这种情况下，主体有无条件避免现金支付的权力。

如果决策不是作为主体在对类似交易的正常决策制定过程的一部分所作出（例如，某位股东或某一类股东可以做出决策，而且这并不是企业在制定财务决策时所一般遵循的流程），那么股东被视为独立的且区别于主体。例如，如果某一位股东能够做出令发行人为其股票支付现金的合同义务的决定，且该决定通常需要半数以上的股东投票赞成，那么这些股票应该划分为负债。在这种情况下，主体不具有无条件避免现金支付的权利。【PWC 国际财务报告准则实务指引】

【例24】甲公司接受一笔委托贷款1000万元，主要合同条款如下：

（1）贷款期限：无固定期限，自2015年1月1日（“起息日”）至甲公司宣布贷款到期日止。

（2）贷款利率：第一年至第二年10%，第三年至第五年15%，五年以后20%。

（3）付息日为委托贷款存续期内每年的12月31日，在贷款的每个付息日，甲公司可自行选择将当期利息以及前期已经递延的所有利息推迟至下一个付息日支付，且不受任何递延支付利息次数的限制。

（4）委托贷款本金和利息在破产清算时的清偿顺序等同于甲公司其他待偿还债务融资工具。

【解析】

①偿还贷款本金条款不存在使甲公司承担向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。

②利率跳升机制并不能使甲公司承担支付现金或其他金融资产的合同义务。

③支付贷款利息条款不存在使甲公司承担向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。

④或有结算条款：由于违反持续经营假设，在甲公司清算时，才需以现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式结算，会计上不视为存在强制支付现金或其他金融资产的合同义务。

结论：甲公司不存在向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务，该金融工具应当被划分为一项权益工具。

说明：对于主体清算时需以现金、其他金融资产或其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算这一条款，会计处理时与信用评级机构评级时对于金融工具债性和股性的分析并不完全一致，主要原因在于会计的持续经营假设。

企业会计准则第37号——金融工具列报

第十五条 在合并财务报表中对金融工具（或其组成部分）进行分类时，企业应当考虑集团成员和金融工具的持有方之间达成的所有条款和条件。如果集团作为一个整体由于该工具承担了交付现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的义务，则该工具应当分类为金融负债。

【例25】甲公司接受一笔委托贷款1000万元，主要合同条款如下：

（1）贷款期限：无固定期限，自2015年1月1日（“起息日”）至甲公司宣布贷款到期日止。

（2）贷款利率：第一年至第二年10%，第三年至第五年15%，五年以后20%。

（3）利息支付：付息日为委托贷款存续期内每年的12月31日，在贷款的每个付息日，甲公司可自行选择将当期利息以及前期已经递延的所有利息推迟至下一个付息日支付，且不受任何递延支付利息次数的限制。

（4）委托贷款本金和利息在破产清算时的清偿顺序等同于甲公司其他待偿还债务融资工具。

（5）贷款方与持有甲公司70%股权的控股股东签订协议，协议中约定甲公司的控股股东于起息日开始的第六年末须提议召开甲公司临时股东会，并投票支持对甲公司进行清算。

【解析】

（1）甲公司个别财务报表层面

①偿还贷款本金条款不存在使甲公司承担向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。

②利率跳升机制并不能使甲公司承担支付现金或其他金融资产的合同义务。

③支付贷款利息条款不存在使甲公司承担向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。

④或有结算条款：在甲公司清算时，才需以现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式结算，会计上不视为存在强制支付现金或其他金融资产的合同义务。

结论：甲公司不存在向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务，该金融工具应当被划分为一项权益工具。

（2）控股股东合并财务报表层面

贷款方与持有甲公司70%股权的控股股东签订的协议中约定，甲公司的控股股东于起息日开始的第六年末须提议召开甲公司临时股东会，并投票支持对甲公司进行清算这一合同条款表明，虽然该金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但通过其他条款和条件间接地形成一项合同义务，造成整个集团不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，该合同义务符合金融负债的定义。

结论：控股股东合并财务报表层面，整个集团不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，因此该金融工具整体分类为金融负债。

【例26】甲公司接受一笔委托贷款1000万元，主要合同条款如下：

（1）贷款期限：无固定期限，自2015年1月1日（“起息日”）至甲公司宣布贷款到期日止。

（2）贷款利率：第一年至第二年10%，第三年至第五年15%，五年以后20%。

（3）利息支付：付息日为委托贷款存续期内每年的12月31日，在贷款的每个付息日，甲公司可自行选择将当期利息以及前期已经递延的所有利息推迟至下一个付息日支付，且不受任何递延支付利息次数的限制。

（4）委托贷款本金和利息在破产清算时的清偿顺序等同于甲公司其他待偿还债务融资工具。

（5）甲公司的控股股东与贷款方签订《保证合同》，甲公司的控股股东对甲公司按期支付贷款利息提供无限连带责任担保。

【解析】

（1）甲公司个别财务报表层面

①偿还贷款本金条款不存在使甲公司承担向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。

②利率跳升机制并不能使甲公司承担支付现金或其他金融资产的合同义务。

③支付贷款利息条款不存在使甲公司承担向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。

④或有结算条款：在甲公司清算时，才需以现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式结算，会计上不视为存在强制支付现金或其他金融资产的合同义务。

结论：甲公司不存在向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务，该金融工具应当被划分为一项权益工具。

（2）控股股东合并财务报表层面

甲公司的控股股东对甲公司按期支付贷款利息提供无限连带责任担保表明，整个集团不能无条件地避免以现金支付贷款利息的合同义务，集团支付贷款利息的合同义务符合金融负债的定义。

结论：如果贷款利率不是按市场公允价格确定的，则该金融工具为一项复合金融工具，首先需要确定金融负债的账面价值，其次确定权益工具的入账价值。

如果贷款利率是公允价格，则金融负债入账价值为1000万元。

【例27】甲公司接受一笔委托贷款1000万元，主要合同条款如下：

（1）贷款期限：无固定期限，自2015年1月1日（“起息日”）至甲公司宣布贷款到期日止。

（2）贷款利率：第一年至第二年10%，第三年至第五年15%，五年以后20%。

（3）利息支付：付息日为委托贷款存续期内每年的12月31日，在贷款的每个付息日，甲公司可自行选择将当期利息以及前期已经递延的所有利息推迟至下一个付息日支付，且不受任何递延支付利息次数的限制。

（4）委托贷款本金和利息在破产清算时的清偿顺序等同于甲公司其他待偿还债务融资工具。

（5）甲公司的控股股东与贷款方签订《保证合同》，甲公司的控股股东对甲公司宣布贷款到期时的委托贷款本息、宣布支付的贷款利息或甲公司清算时的贷款本息提供无限连带责任担保。

【解析】

（1）甲公司个别财务报表层面

①偿还贷款本金条款不存在使甲公司承担向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。

②利率跳升机制并不能使甲公司承担支付现金或其他金融资产的合同义务。

③支付贷款利息条款不存在使甲公司承担向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。

④或有结算条款：在甲公司清算时，才需以现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式结算，会计上不视为存在强制支付现金或其他金融资产的合同义务。

结论：甲公司不存在向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务，该金融工具应当被划分为一项权益工具。

（2）控股股东合并财务报表层面

站在整个集团整体，仍能自主决定贷款本金到期及自主宣布支付贷款利息，甲公司清算时支付贷款本息不影响金融工具的分类判断。

结论：控股股东合并财务报表层面，整个集团不存在向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务，该金融工具应当被划分为一项权益工具。

说明：与例26的不同在于，担保内容和对象到底是什么。

合并财务报表其他问题

子公司的“其他权益工具——永续债”在合并财务报表中如何分类？

一般作为“少数股东权益”列示。