股权转让中的财税“陷阱”解析

　　有一房地产公司开发了一栋公寓，被另外一个商业运营公司看中，于是决定全部买下。为了避免过户的麻烦，以及资产转让的涉税问题，双方经过协商，最终商定以股权转让的方式实现交易。双方约定的交易价格为1.2亿元，股东投入为9000万元，账面反应的是其他应付款-股东8000万元，实收资本金额为1000万元。此交易中，关于交易实质的识别以及股权转让价格的确认成为了关键的环节。

　　很多的企业在交易的过程中由于对于业务的把握不准，白白交了好多的冤枉税。究其原因是因为对于业务的认识存在误区，将承债式收购价格全部理解为了股权转让价格，因此全部按照交易价格确定为了股权转让价格，导致了缴纳了巨额的税负，这就是所谓的财税“陷阱”。

　　回到我们前面的这个案例，可以看出该房地产公司与商业运营公司的交易价格为1.2亿元，但是这1.2亿元不是全部为股权转让价格，而是有8000万元是属于偿还债务的款项。所以该业务的股权转让价格不是1.2亿元，而是4000万元(1.2亿元-8000万元)。因此股权准让所得为3000万元(4000万-1000万)，而不是1.1亿元。

　　下面我们来分析一下，这两种不同的业务认知带来的不同的税收负担：

　　认知一：认为1.2亿元全部为股权转让款，则股权转让所得为1.1亿元(1.2亿元-1000万元)，那么如果股东是个人的话，需要缴纳2200万元的个税(1.1亿*20%)，如果股东是法人的话，需要缴纳2750万元的企业所得税(1.1亿元*25%)。

　　认知二：认为1.2亿元为此次业务的交易价格，其中8000万元属于偿还债务的款，4000万元属于股权转让款，那么如果股东是个人的话，需要缴纳600万元的个税(3000万*20%)，如果股东是法人的话，需要缴纳750万元的企业所得税(3000万元*25%)。

　　可见，实务中如果没有正确区分该业务的实质，会带来巨大的税负负担。因此在实务中，作为财务人员，一定要正确识别业务的实质，同时还需要在合同的签订和资金流的划转途径两个方面加以注意和安排。

　　首先，承债式收购时，一定要注意合同的签订中的交易价格描述。承债式收购的交易价格一定要区分为两部分，即债务金额和股权转让价格，切记不能将全部交易价格定义为股权转让价格。

　　其次，承债式收购时，需要注意资金流的划转路径。偿还债务的部分资金，一定要注意是由收购方支付到被收购的公司，然后由被收购的公司再偿还给债权人。股权转让款直接支付给股东，如果股东是个人的，一定要代扣代缴个税。

　　承债式收购在实务当中屡见不新，甚至成为了企业整体转让中的一种普遍采用的交易方式，正确的识别交易的实质，方能合理的规避财税“陷阱”，从而减少税收风险和降低税收成本。