减持限售股的，计税基础应该这样计算

这是中国税务报2016年10月28日刊登的一篇文章。原标题为《减持限售股，如何确定计税基础更合规》，作者是山东省枣庄市地税局市中分局褚剑轩，如果大家关注资本市场的税务处理，这个案例绝对值得关注，甚至还似乎会关联上老的营业税问题。

股票的取得

这是一家成立于1998年的上市公司，A股份有限公司，股票上市发行日期为2006年11月1日。发行新股7500万股，每股发行价格16.7元。2009年，发起人B控股集团所持限售股限售期满（36个月），实现全流通。2013年4月，B控股集团增资10亿元，参与A股份有限公司非公开发行股票，购买1.45亿股（发行价6.9元/股）。

2006年～2015年1月，B控股集团自A股份有限公司分得送转股13.15亿股。其中，以原始股1.8亿股为基数获得送转股数11.7亿股，以2013年非公开发行尚在限售期股数1.45亿股为基数获得送转股数1.45亿股。

股票的减持

2014年，B控股集团通过证券交易所的集中交易，卖出A股份有限公司股票1.494亿股，平均成交价3.8元/股，成交金额5.69亿元。2015年，B控股集团通过证券交易所的集中交易，卖出A股份有限公司股票8040万股，平均成交价4.07元/股，成交金额3.27亿元。

税务局的结论

在上述交易完成后，当地税务机关结合该公司日常税款缴纳情况进行综合分析，认为B控股集团存在少缴企业所得税的问题，要求企业补缴企业所得税1.2亿元，滞纳金223.8万元。

送转配的含义

送，送红股，就是股票股利，就是公司将留存收益转为公司股本（股票）。站在所得税角度，相当于以留存收益对股东进行分配，公司旋即将分红投入公司作为股本。

转，转股，就是将原来投资者投入的资本溢价转为公司股本，这部分资本溢价早先就是投资者投入的。

配，股票配售，是在按照一定市场价格配售公司股票。

这个案例争议的焦点是上市公司用留存收益等送红股形成的股票，计税基础到底是多少。企业认为应按公允价值作为这部分红股的成本价，税务机关认为应该按票面价值作为红股的成本价。

税务机关陈述三大理由

第一，从会计处理方面看，被投资企业用未分配利润发放股票股利时，按实际发放的股票面值，借记“利润分配——转作股本的普通股股利”，贷记“股本”。也就是说，投资企业收到股票股利时，不用作会计处理，只需在备查簿中登记所增加的股数。原因是投资企业收到股票股利时，并没有增加资产或所有者权益，持股比例也没有增加。在股票未出售前，未实现增值。因此，除权日不能将股票股利确认为投资收益。（本微信公号认为，股票股利的处理在企业会计制度2001中确实有明确规定，但当时对控制的子公司投资会计上采用权益法核算。2006年以后对子公司股权投资改为成本法核算。结合财政部会计司编写的《企业会计准则讲解2010》来看，其第三章第三节二、长期股权投资的权益法（六）股票股利的处理确实讲到，该书第43页：被投资单位分派的股票股利，投资企业不做账务处理，但应于除权日注明所增加的股数，以反映股份的变化情况。这都是站在权益法的角度的处理。因此，对成本法不宜简单套用成本法的思路。这个案例有一个对企业很不利的地方，被投资企业实际上是按照面值将未分配利润转作股本的，很有可能就是该公司决定结转的未分配利润的金额也相当于全部股票数目的面值。）

第二，从取得股票股利时税法规定看，上市公司用未分配利润派发红股，相当于用未分配利润向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利对上市公司增资，增加上市公司股本。企业所得税法第二十六条规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。同时，国税函〔2010〕79号文第四条规定，企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。因此，投资企业应当于上市公司作出利润分配或送股决定的日期，确定股票红利收入的实现，并作免税申报。（本微信公号认为，我们赞同税务当局做免税收入处理的思路，但恰恰是因为做免税收入处理。投资者应分的股利申报为免税收入，但不能因为免税收入申报就剥夺了企业的计税基础，对于红利同时又投资回上市公司的行为应认可其计税基础增加。这部分计税基础的金额就是企业转为股本所对应的留存收益金额。）

第三，79号文件规定，企业取得的各项免税收入所对应的各项成本费用，除另有规定外，可以在计算企业应纳税所得额时扣除。也就是说，在计算股份转让成本时，转让成本包括享受免税的股票股利的成本。据此，企业提出按照股票股利的公允价值扣除成本明显不合理。被投资企业在发放股票股利时是按照股票面值记账增加股本，投资企业在收到股票股利时按照票面面值作免税收入申报，出售股票时股票股利也应该按照股票面值扣除。（本微信公号认为，税务当局也认可以股票股利形式取得的这部分股票是有成本的，但要求这部分股票取得成本按照面值，也就是每股1元确认。税务局的同志估计是受到了老118号文的影响。已经作废的国税发【2000】118号文规定，企业从被投资企业分配取得的非货币性资产，除股票外，均应按有关资产的公允价值确定投资所得。企业取得的股票，按股票票面价值确定投资所得。当然，如前所述，如果企业确实在发放股票股利的时候确定就是按照面值对应的留存收益去转作股本，对企业就很不利。另外，在个人所得税层面也存在类似问题。国税发[1997]198号文规定，股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息，红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。国税发【1994】89号文规定，股份制企业在分配股息、红利时，以股票形式向股东个人支付应得的股息、红利（即派发红股），应以派发红股的股票票面金额为收入额，按利息、股息、红利项目计征个人所得税。国税函发【1998】333号文规定，有限公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。对属于个人股东分得再投入公司（转增注册资本）的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个得税。）

案例的营业税问题

案例处理本身没有涉及，理解上这些股票的减持在老营业税方面也是凶多吉少，计算营业税时的买入价涉及红股的部分如何考虑，也同样值得关注。