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四、增资后股权转让
1增资方需缴纳的税费：无
2股权转让方/退出方需缴纳的税费：所得税
3税筹重点：股权转让方/退出方取得增资款的路径设计
1.偿还股东借款及利息
需关注的问题：利息如何做大，利息收入的增值税和所得税如何处理。
2.成本或费用形式转出
需关注的问题：营改增后增值税三流合一及开票费用如何处理，找非关联第三方配合处理的风险控制问题。
3.以往来款形式转出后坏账处理
需关注的问题：挂账的风险，非关联方接受往来款后视同收入的所得税缴纳风险如何规避。
4.购买金融或理财产品后作亏损处理
需关注的问题：金融或理财产品通道的配合问题以及通道本身的合规问题。
5.做成长期投资后作亏损处理
需关注的问题：接受投资方的财务处理风险。
五、同一控制下资产划转至目标公司后转让股权
1同一控制下资产划转需缴纳的税费——无
相关依据：
三、关于股权、资产划转
对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：
1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。
2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。
3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。
2目标公司股权转让需缴纳的税费
1.所得税（转让方）
2.印花税（转让方与受让方）
六、以不动产出资入股后转让股权
1不动产出资入股需缴纳的税费
以土地出资入股需思考的两个问题：
第一，以深圳为例，深圳规土部门不受理在建工程的转让（法院执行案件除外），不受理在建工程的抵押，不受理房地产的第二顺位抵押（即使第一抵押权人同意），从土地使用权的流转层面来看，上述做法的执行依据到底为哪般？
第二，以不动产出资入股在营改增后需缴纳增值税，是否意味着视同销售的内在逻辑，也即以土地出资入股视为土地转让至项目公司，而土地使用权的转让需受投资比例的限制。（备注：实务里面各地方政府的处理差异很大）
《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条：以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。
1.增值税（出资方）
缴纳依据：
附件一：《营业税改征增值税试点实施办法》
第十条 销售服务、无形资产或者不动产，是指有偿提供服务、有偿转让无形资产或者不动产……
附件二：《营业税改征增值税试点有关事项的规定》
(四)进项税额
1.适用一般计税方法的试点纳税人，2016年5月1日后取得并在会计制度上按固定资产核算的不动产或者2016年5月1日后取得的不动产在建工程，其进项税额应自取得之日起分2年从销项税额中抵扣，第一年抵扣比例为60%，第二年抵扣比例为40%。
取得不动产，包括以直接购买、接受捐赠、接受投资入股、自建以及抵债等各种形式取得不动产，不包括房地产开发企业自行开发的房地产项目。
2.土地增值税（出资方）
筹划空间：目标公司注册为非房地产开发公司。
缴纳依据：
四、单位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资，对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。
五、上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产开发企业。
六、企业改制重组后再转让国有土地使用权并申报缴纳土地增值税时，应以改制前取得该宗国有土地使用权所支付的地价款和按国家统一规定缴纳的有关费用， 作为该企业“取得土地使用权所支付的金额”扣除。企业在重组改制过程中经省级以上（含省级）国土管理部门批准，国家以国有土地使用权作价出资入股的，再转让该宗国有土地使用权并申报缴纳土地增值税时，应以该宗土地作价入股时省级以上（含省级）国土管理部门批准的评估价格，作为该企业“取得土地使用权所支付的金额”扣除。办理纳税申报时，企业应提供该宗土地作价入股时省级以上（含省级）国土管理部门的批准文件和批准的评估价格，不能提供批准文件和批准的评估价格的，不得扣除。
3.契税（目标公司）
筹划空间：同一控制下资产全资注入目标公司不收契税。
缴纳依据：
八、资产划转
对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位，免征契税。
同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。
4.印花税（出资方与目标公司）
缴纳依据：同上。
5.所得税（出资方）
缴纳依据：
第二十五条 企业发生非货币性资产交换，以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利或者利润分配等用途的，应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务，但国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。
一、居民企业（以下简称企业）以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。
二、企业以非货币性资产对外投资，应对非货币性资产进行评估并按评估后的公允价值扣除计税基础后的余额，计算确认非货币性资产转让所得。
企业以非货币性资产对外投资，应于投资协议生效并办理股权登记手续时，确认非货币性资产转让收入的实现。
六、企业发生非货币性资产投资，符合《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）等文件规定的特殊性税务处理条件的，也可选择按特殊性税务处理规定执行。
一、个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。
二、个人以非货币性资产投资，应按评估后的公允价值确认非货币性资产转让收入。非货币性资产转让收入减除该资产原值及合理税费后的余额为应纳税所得额。个人以非货币性资产投资，应于非货币性资产转让、取得被投资企业股权时，确认非货币性资产转让收入的实现。
2股权转让需缴纳的税费
评估价入股，再次转股无溢价所得税。 |
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