基金业协会发布增值税估值参考指引，释放重要信号

　　2、金融业定义

　　想必大家也都了解，11.17下发的大资管新规征求稿中，也对资管产品做了明确定义：

　　【资产管理产品】资产管理产品包括但不限于银行非保本理财产品，资金信托计划，证券公司、证券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期货公司、期货公司子公司和保险资产管理机构发行的资产管理产品等。依据金融监督管理部门颁布规则开展的资产证券化业务，不适用本意见。

　　但是该意见的目的是规范资管业务，而并不涉及税收。所以，不能用金融行业对于资管产品的定义，来套用到增值税的问题上。税务上的判断，就看税务相关规定。

　　所以本文认为，不管最终资管新规怎么定稿，契约型私募基金和资产支持计划运营中的应税行为还是要交增值税的。

　　（二）资管产品纳税人

　　这个问题在财税[2016]140号文中就有答案了：“资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人。”

　　本来，资管产品多仅以合同关系维系，不具备法律实体地位。因而相比金融自营业务，资管运营业务在增值税问题上一直“逍遥法外”。

　　所以140号文的下发，也算是稍微挽回一些税收公平：资管运营中的应税行为也要缴纳增值税，由基金管理人来交。

二、需要缴纳增值税的情形

　　（一）资管行业涉增值税的两大环节

　　如果从常规视角来看，其实资管行业涉及增值税的，主要就是两大环节：

　　①对资管产品的日常管理维护

　　②运用资管产品资产进行投资

　　（这与税务视角不同，下文马上就会讲。）

　　对于资管产品同投资人间的资金募集和收益返还环节，既非日常管理亦非产品运营，不属于本文资管产品增值税所涉范围。

　　第一个环节【①对资管产品的日常管理维护】中，涉及增值税的是相应管理费收入：这个财税36号文早已明确规定要缴纳增值税，管理人也都已经在缴纳了。不存在争议。

　　而第二个环节【②运用资管产品资产进行投资】，其对应的则是财税140号文要求管理人来缴纳增值税的【资管产品运营过程中发生的增值税应税行为】。这里关键就是要准确把握两个概念：“运营过程”和“应税行为”。

　　（二）资管行业相关三类应税行为

　　在增值税语境下，上文中的两大环节被分为三类：

　　①对资管产品的日常管理维护

　　②运用资管产品资产发放贷款

　　③运用资管产品资产进行投资

　　这样做，是因为在财税[2016]36号文中，将金融服务相关的应税行为分为四大类：①直接收费金融服务；②贷款服务；③金融商品转让；④保险服务。

　　而资管业务可能涉及的，主要就是前三类。整体架构（省略部分细节）大致如下：

　　明确运营资管产品中的“应税行为”的种类非常重要。因为某项收入是否征税，税率多少，是适用一般计税方法还是简易计税方法，都可能因“应税行为”的不同而不同。

　　当然，上图相对概念化，下面会具体展开介绍这三类应税服务。

　　1、直接收费金融服务

　　（1）定义

　　根据36号文，所谓直接收费金融服务，是指为金融业务提供相关服务、并且收取费用的业务活动。其中就包括提供资产管理、信托管理、基金管理等服务。

　　（2）销售额

　　直接收费金融服务，以提供直接收费金融服务收取的手续费、佣金、酬金、管理费、服务费、经手费、开户费、过户费、结算费、转托管费等各类费用为销售额。

　　对于资管产品管理人而言，其收取的管理费即为销售额。

　　这里存在的争议点是超额管理费，后文会进行探讨。

　　2、贷款服务

　　（1）定义

　　和金融业不同，此“贷款服务”并不仅指狭义的发放贷款。范围如下图所示：

　　总体而言，通过投资而收取的固定利润或保本收益，都需要按照贷款服务缴纳增值税。

　　根据据140号文：所谓“保本”收益，是指合同中明确承诺到期本金可全部收回的投资收益。即对于是否保本的判断只看合同是否承诺，而不是看有无能力偿还。

　　也就是说，如果合同做了保本承诺，相应收益就属于利息性质的收入，要征收增值税。但这不必然意味着，只要合同没有承诺保本，相应收益就不会被视作利息性质收入。后文会做探讨。

　　（2）销售额

　　贷款服务，以提供贷款服务取得的全部利息及利息性质的收入为销售额。

　　过渡期间规定：

　　贷款服务，以2018年1月1日起产生的利息及利息性质的收入为销售额，2018年1月1日前产生的利息不计入销售额，不缴纳增值税。

　　小贴士：

　　可以看到，140号文规定金融商品持有期间（含到期）取得的非保本收益，不属于利息性质收入，不征收增值税。

　　由于至少在合同上，多数资管都是不保本（目前仅保本理财除外）的因此对于资管产品而言，其持有大多数资管产品的期间（不是转让）以及到期收益，一般是免增值税的。常见的例外，可能就是保本理财。

　　所以即使是进行了多层嵌套，在多数情况下也是不会涉及重复征税的问题。

　　3、金融商品转让

　　（1）定义

　　金融商品转让主要指转让外汇、有价证券、非货物期货、资管产品、金融衍生品等等金融商品所有权的业务活动。

　　常见的买卖（未持有至到期）债券股票等有价证券、买卖（未持有至到期）基金、信托、银行理财等资管产品等行为，都按“金融商品转让”缴纳增值税。

　　（2）销售额

　　金融商品转让，按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额。

　　转让多个金融商品出现的正负差，盈亏相抵后余额为销售额。

　　若相抵后出现负差，可结转下一纳税期与下期转让金融商品销售额相抵；

　　但年末时仍出现负差的，不得转入下一个会计年度。

　　金融商品的买入价，可以选择按照加权平均法或移动加权平均法进行核算，选择后36个月内不得变更。

　　过渡期间规定：

　　转让2017年12月31日前取得的股票（不包括限售股）、债券、基金、非货物期货，可以选择

　　（1）按照实际买入价计算销售额，或者

　　（2）以2017年最后一个交易日的股票收盘价（2017年最后一个交易日处于停牌期间的股票，为停牌前最后一个交易日收盘价）、债券估值（中债估值或中证指数提供）、基金份额净值、非货物期货结算价格作为买入价计算销售额。

　　小贴士：

　　这里需要注意股权转让的问题。本文认为，非上市企业股权不属于有价证券，因而转让非上市公司股权不属于增值税征收范围；转让上市公司股权属于金融商品转让。

　　而转让“新三板”股权则存在争议。这一点后文会做探讨。

三、纳税金额的计算

　　（一）两种征收方式简介

　　1、一般计税方法

　　金融服务的增值税率为6%

应纳税额=当期销项税额－当期进项税额

　　——其中，销项税额=销售额×税率

　　——销售额＝含税销售额÷（1+税率）

　　所以一般销项税额的计算公式为：

销项税额＝含税销售额÷（1+税率）×税率

　　如果有附加税，增值税附加税=增值税应纳税额×12%

　　进项税额=从销售方取得的增值税专用发票上注明的增值税额。

　　进项税额还有其他情况，本文略。

　　下列项目的进项税额不得从销项税额中抵扣：

　　用于简易计税方法计税项目、免征增值税项目、集体福利或者个人消费的购进货物、加工修理修配劳务、服务、无形资产和不动产，购进的旅客运输服务、贷款服务、餐饮服务、居民日常服务和娱乐服务等情形。

　　这里要注意，不仅贷款利息支出不得抵扣；因为接受贷款服务而支付的与该贷款直接相关的投融资顾问费、手续费、咨询费等费用，其进项税额同样不得从销项税额中抵扣。

　　注意事项：

　　当期销项税额小于当期进项税额，不足抵扣时，其不足部分可以结转下期继续抵扣。

　　纳税人取得的增值税扣税凭证如不合规，其进项税额不得从销项税额中抵扣。

　　在本文讨论范围中，通常是资管产品管理人的直接金融收费服务适用一般计税方法计税。

　　2、简易计税方法

　　简易计税方法的应纳税额，是按销售额和增值税征收率计算，不抵扣进项税额。

　　增值税征收率为3%。

　　应纳税额=销售额×征收率

　　——其中，销售额＝含税销售额÷（1＋征收率）

应纳税额=含税销售额÷（1＋征收率）×征收率

　　注意事项：

　　纳税人适用简易计税方法计税的，因销售折让、中止或者退回而退还给购买方的销售额，应当从当期销售额中扣减。扣减当期销售额后仍有余额造成多缴的税款，可以从以后的应纳税额中扣减。

　　在本文讨论范围中，主要是资管产品管理人运营资管产品提供的贷款服务、发生的金融商品转让业务适用简易计税方法计税。