上市公司股权激励之个人所得税（二）：限制性股票

　　一、限制性股票模式涉及的应纳税所得和税率

　　《上市公司股权激励管理办法(2018修正)》第二十二条规定：“本办法所称限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票。限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。”

　　上市公司限制性股票激励方式中，涉及的《中华人民共和国个人所得税法》规定的应纳税所得主要有3类，即：

　　1. 工资、薪金所得;

　　2. 利息、股息、红利所得;

　　3. 财产转让所得。

　　工资、薪金所得适用3%至45%的超额累进税率，税率表如下：

个人所得税税率表

(年度综合所得，适用于2019年及以后取得的综合所得)

　　(注1:本表所称全年应纳税所得额是指依照本法第六条的规定，居民个人取得综合所得以每一纳税年度收入额减除费用六万元以及专项扣除、专项附加扣除和依法确定的其他扣除后的余额。

　　注2:非居民个人取得工资、薪金所得，劳务报酬所得，稿酬所得和特许权使用费所得，依照本表按月换算后计算应纳税额。)

　　利息、股息、红利所得，适用20%的比例税率。

　　财产转让所得，适用20%的比例税率。

　　二、不同节点的纳税义务

　　【示例】

　　假设：

　　授予价：2元/每股

　　登记日市场价：6元/每股

　　解禁日市场价：8元/每股

　　出售日市场价：10元/每股

　　1. 授予日

　　授予日是公司向激励对象授予限制性股票的日期。

　　授予价是公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公司股份的价格。

　　《上市公司股权激励管理办法(2018修正)》第二十三条规定：“上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：(一)股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%;(二)股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。”

　　激励对象接受上市公司授予的限制性股票时，不产生纳税义务。

　　2. 登记日

　　登记日是指被激励对象的限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司(境外为证券登记托管机构)进行股票登记的日期。

　　登记日不产生纳税义务。

　　3. 锁定期/限售期

　　公司授予激励对象限制性股票后，还会经历一定时间的锁定期/限售期。

　　《上市公司股权激励管理办法(2018修正)》第二十四条规定：“限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。”第二十五条第一款规定：“在限制性股票有效期内，上市公司应当规定分期解除限售，每期时限不得少于12个月，各期解除限售的比例不得超过激励对象获授限制性股票总额的50%。”

　　锁定期内，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务，但一般可以参与分红。

　　根据《财政部、国家税务总局、证监会关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税〔2015〕101号)，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内(含1个月)的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额;持股期限在1个月以上至1年(含1年)的，暂减按50%计入应纳税所得额;上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。

　　4. 解禁日

　　根据《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》(国税函〔2009〕461号，下称“461号文”)第三条和第五条，限制性股票个人所得税纳税义务发生时间为每一批次限制性股票解禁的日期，应纳税所得额的确定适用如下公式：

　　限制性股票某批次解禁应纳税所得额=(股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价)÷2×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数

　　更直观的公式写法可见下图：

　　接上述【示例】，假设激励对象共获得20000股，首次解禁10000股，则在首次解禁日：

　　应纳税所得额=(6+8)÷2×10000-20000×2×10000÷20000=50000(元)

　　50000元在税率表中对应的税率为10%。

　　激励对象应缴纳的个人所得税=50000×10%-2520=2480(元)

　　5. 出售日

　　根据上述461号文的相关规定，限制性股票个人所得税纳税义务发生时间为每一批次限制性股票解禁的日期，而不是股票的实际出售日。

　　此外，根据《财政部 国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》(财税〔2009〕5号，下称“5号文”)第一条，对于个人从上市公司(含境内、外上市公司，下同)取得的股票增值权所得和限制性股票所得，比照《财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》(财税〔2005〕35号，下称“35号文”)、《国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》(国税函[2006]902号)的有关规定，计算征收个人所得税。

　　比照35号文第四条第(二)款，“转让股票(销售)取得所得的税款计算。对于员工转让股票等有价证券取得的所得，应按现行税法和政策规定征免个人所得税。即：个人将行权后的境内上市公司股票再行转让而取得的所得，暂不征收个人所得税;个人转让境外上市公司的股票而取得的所得，应按税法的规定计算应纳税所得额和应纳税额，依法缴纳税款。”

　　激励对象转让限制性股票时不缴纳个人所得税。

　　三、特殊问题

　　如上所述，根据5号文的规定，个人从上市公司取得的限制性股票所得，比照股票期权的有关规定，计算征收个人所得税。故有关全额单独计税政策、同一纳税年度内取得两次及以上股权激励所得、递延纳税等问题，详见上一篇文章：上市公司股权激励之个人所得税(一)：股票期权。