律师从事合规法律服务业务指引

　　9. 商业合作伙伴管理：指根据客户的合规政策，为规范、促使客户的商业合作伙伴合规经营，而开展的法律服务。商业合作伙伴，包括但不限于供应商(含产品和服务提供商)、销售商、代理商和律师事务所、会计师事务所、招投标咨询公司等各类中介机构。

　　在全球合规语境下，商业合作伙伴作为公司经营活动的延伸，其违规行为往往会波及到公司自身。公司故意利用商业合作伙伴实施违规行为，将为违规行为的后果承担连带责任;公司疏于对商业合作伙伴的合规管理，往往需承担管理责任和商业信誉损失。因此，规模较大的公司或者在产业链中具有影响力的公司，往往会将自身的合规政策延伸到商业合作伙伴管理中。

　　10. 合规顾问：指律师参照法律顾问模式，为客户提供与合规相关的专项或者常年顾问服务。

　　11. OECD：经济合作与发展组织，是由 36 个市场经济国家组成的政府间国际经济组织，旨在共同应对全球化带来的经济、社会和政府治理等方面的挑战，并把握全球化带来的机遇。OECD 发布的诸多规则已经成为国际层面公司合规治理的通用规则，如《内部控制、道德和合规的良好做法指引》、《OECD 公司治理原则》、《OECD 反腐败道德与合规手册》等。

　　12. 合规要素：指企业在合规管理中需要重点关注的领域;反映监管机构对企业的监管重点和社会公众对企业合规经营的期待。

　　13. 反舞弊：舞弊行为是指公司的管理层、经营层、雇员或第三方中的单人或者多人，故意通过欺骗获取不公正或者非法利益的行为，体现为侵占资产行为、欺诈行为、利益冲突行为、腐败行为、其他舞弊行为。反舞弊法律服务是指律师协助客户建立和完善公司反舞弊制度，对内部工作人员进行培训与指导，对职工进行反舞弊培训与宣教，对舞弊行为进行法律调查和处理，开展诉前责任追究和追偿，诉讼的民事、刑事、行政责任的追究和追偿。

　　14. 反腐败：指针对行贿受贿行为进行的处理和控制，包括通过礼品与邀请、赞助和捐赠方式实施的腐败行为。反腐败是国际上普遍关注的重点合规要素之一，美国《反海外腐败法》是典型的针对反腐败问题制定的法规。

　　15. 反洗钱：指针对洗钱行为进行的处理和控制。反洗钱是国际上普遍关注的重点合规要素之一，尤其是金融行业。

　　16. 数据保护：指对数据信息的保护。数据保护是国际上普遍关注的重点合规要素之一，如欧盟制定了《通用数据保护条例》(GDPR)、美国制定了《加利福尼亚州消费者隐私法案》，目前中国已经颁布了《网络安全法》、《儿童个人信息网络保护规定》、《最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》，并就《个人信息保护法》、《个人信息出境安全评估办法》、《数据安全管理办法》等征询意见。

　　第四条 合规服务与传统法律顾问服务内容的区别和联系

　　法律顾问服务是在一定期限或者一定范围内，为客户提供常态化的法律咨询，出具法律意见的服务。传统的法律顾问服务，作为一种咨询服务，本身是一种被动性的服务。即，只有在客户有问题需要咨询时，律师才会去被动地提供解答和解决方案。根据服务周期的不同，法律顾问服务分为常年法律顾问服务和项目法律顾问服务(又称专项法律顾问服务)。根据客户对象的不同，法律顾问服务可以分为为个人提供的法律顾问服务、为政府机关提供的法律顾问服务、为商事主体或者非盈利性机构提供的法律顾问服务等。

　　传统的法律顾问内容着重于控制、降低企业的法律风险，仅仅注重对客户单方权益的保护。在意识到合规风险时，受客户需求影响，律师往往通过交易安排规避合规义务，把合规和客户的商业利益对立起来。

　　合规法律服务本身具有主动性的特点，这一点区别于传统的日常法律服务的被动咨询的特点。合规事务会涉及到企业运营中的方方面面并贯穿于企业/项目运营的始终。合规事务通常需要主动的介入企业或者项目的运营，这包括规则的制定和落实、规则运行的常态监控和对于违规行为的调查和处理;这些通常都是需要合规业务人员介入的。合规服务的主要工作目标， 则不是单方面控制法律风险，而是控制公司整体的合规风险，同时注重对企业、以及其利益相关方的保护，提高公司、企业等商事主体的合规管理水平。此外，合规业务也不再以传统的法律风险控制作为其目的，并拓展了为企业运营建立秩序、强化组织功能、提高效率、降低成本和损失等维度。合规法律服务，要求把公司合规义务的认知、研判、评价、践行等事项独立出来，形成独立的合规维度，避免公司因商业利益诉求而忽视甚至规避合规义务。

　　因此，从公司治理的角度而言，合规业务的把控层级比法律顾问的着眼点更高，合规业务对于企业的重要性也远超过传统的法律事务。在一些大型的跨国企业中，不论是合规和法律统一为一个部门还是分立为两个不同的部门的，合规业务对于企业的支持力度和介入的深度都在超越单纯的法律支持部门。合规业务的相关人员对于企业的业务和企业运行状况的了解也超过了一般(指不做合规业务)的法务人员。合规法律服务要求律师具备国际化视野，律师需要关注的法域从国内法扩展至国际法、业务所在地法律法规、商业道德等;律师需要关注的主体从企业自身扩展至企业的利益相关方，包括当地监管机构、企业周边的社区、企业的员工、工会、合同相对方、消费者等等;更为重要的是，律师在为企业提供合规服务的过程中，尤其是合规管理体系服务，要注重对企业全体成员合规意识的培育以及企业合规文化的培育，这是一个需要长期交流和投入的过程。

　　虽然合规法律服务与传统的法律顾问服务在内容上存在较大区别，但是合规法律服务可以采用类似法律顾问的服务形式提供。因此，良好做法是：第一，在签订法律顾问合同的情况下， 把常年法律顾问服务的内容和合规法律服务的内容并列，并专门就合规法律服务内容与客户达成共识;第二，分别签订法律顾问合同和合规法律服务合同，并由律师分别履行该两份合同。此外，相比与法律顾问服务，合规法律服务往往更适合签署专项的服务合同，比如专门就某一块业务的制度建设进行服务或者就某一专门的合规问题提供从问题调查、制定解决方案、监控方案/规则运行等一整套的合规专项服务。

　　第五条 合规服务的客户群体

　　合规服务面向的客户多为大中型国有企业、上市公司、跨国公司、外资企业、大型民营企业、科技创新企业。总体来说，对合规服务有需求的客户需要已经达到一定的体量、具备一定的规模和组织架构，并且已经意识到企业的稳定运营和长远发展的重要性。

　　第六条 合规与公司治理

　　合规与公司治理密切相关，只有实现完善的公司治理，才能真正做到公司合规。律师从事合规业务时，应当向客户厘清公司治理和公司合规之间的关系，传授现代公司治理理念，掌握并灵活运用公司治理的相关规则。

　　1. 公司作为拟制的法人，并没有独立于自然人的思维。公司对外的行为是否依法合规，关键在于公司治理中的自然人的行为是否依法合规。

　　2. 公司治理不仅仅体现为公司治理结构的设置和协调运作，更不应狭隘地理解为公司内部事务。全球化语境中的公司治理，体现为公司治理层如何在保障公司股东利益的同时， 尊重、关注和保护利益相关者的利益。因此，在公司治理中，应当注重对利益相关者的关注，并畅通与利益相关者的沟通途径。

　　3. 完善的公司合规治理，必须落实公司管理层的责任，特别是公司董事会、高级管理人员的履职责任和公司监事会的监督责任。

　　4. 在公司治理中，公司的制度建设(这里的制度建设应该是包括了构成公司制度的一系列的规则、政策、流程、指引)以及制度、规则意识的培养和形成，是合规的必然要求和前提条件。

　　第七条 合规与国际组织规则

　　一些国际组织对公司的合规管理达成了一些共识，出台了一系列的国际组织规则和指引文件， 如世界银行的诚信合规体系、OECD 的内部控制指引。

　　第八条 境内与境外合规业务的重点合规要素

　　合规要素是开展各种合规业务的基本视角，根据企业自身的行业特点、商业模式、业务涉及的监管强度而有所侧重。律师为客户提供合规服务时，要特别关注该企业可能涉及的合规要素相关规则和前沿监管趋势。

　　针对国内外的不同国情，重点关注的合规要素有所区别：

　　中国范围内公司合规主要关注的合规要素包括但不限于环境保护、安全生产、食品安全、医疗产品安全、广告合规、增值电信业务、个人数据保护等。此外，针对不同行业的公司主体， 相关的行业法规、标准性文件也是公司合规的当然要素。

　　全球范围内，公司合规主要关注的合规要素包括公平就业与禁止强迫劳动、反舞弊和反商业腐败(包括礼品与邀请、赞助和捐赠)、反垄断和反不正当竞争规范、财务税收合规、反洗钱、消费者权益保护、个人数据信息保护、知识产权保护、商业合作伙伴的合规管理等。

　　第九条 本指引制定的依据/律师从事合规业务常用规则

　　国内法律法规：《中华人民共和国公司法》，《中央企业合规管理指引(试行)》、《企业境外经营合规管理指引》、上市公司治理准则等。

　　国际规则：OECD《内部控制、道德和合规的良好做法指引》等规则、《合规管理体系指南》(GB/T35770-2017/ISO19600:2014)，欧盟《通用数据保护条例》(GDPR)，美国《反海外腐败法》等。