案 例 分 析 《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1号)规定,2008年1月1日之前,外商投资企业形成的累积未分配利润,在2008年以后分配给外国投资者的,免征企业所得税;2008年及以后年度外商投资企业新增利润分配给外国投资者的,依法缴纳企业所得税。对于天晶房地产公司来说,既包含2008年前未分配利润5000万元,也包含2008年之后未分配利润3000万元。若股权转让成功后,天晶房地产公司进行利润分配,则境外B企业应纳所得税(8000-5000)×40%×10%=120(万元),相当于综合股权受让成本为(12000×1.8-8000)×40%+120=5560(万元);C企业为居民企业,取得的利润分配免征企业所得税,股权受让成本为(12000×1.8-8000)×60%=8160(万元)。 如果先分配利润再转让股权,对于转让双方来说也会有不同的变化。转让前分配2008年前利润5000万元,转让后分配利润3000万元。则境外A企业股权转让所得(12000×1.8-5000)-12000=4600(万元)。减按10%税率征收企业所得税460万元,净收益4600-460+5000=9140(万元)。B企业支付股权受让成本为(12000×1.8-5000)×40%-(3000×40%)×(1-10%)=5,560(万元);C企业股权受让成本为(12000×1.8-5,000)×60%-3000×60%=8160(万元)。 如果转让前分配8000万元利润后再行转让股权。则境外A企业股权转让所得(12000×1.8-8000)-12000=1600(万元)。减按10%税率征收企业所得税160万元,同样分配利润要支付所得税300万元,净收益1600-160+8000-300=9140(万元)。境外B企业支付股权受让成本为(12000×1.8-8000)×40%=5440(万元);境内C企业股权受让成本为(12000×1.8-8000)×60%=8160(万元)。 从上述三种转让方式分析中可以看出,无论天晶房地产公司在股权转让前还是转让后分配利润,对于境内股权受让方C企业均无实质性影响,但是对于境外股权受让方B企业,由于2008年后利润分配应纳所得税额的转嫁性,可以节省支出5560-5440=120(万元);对于股权转让方A企业来说,分配利润后再转让股权能够增加净收益9140-8640=500(万元)。因此,选择利润分配完毕再行转让股权,兼顾了相关各方利益,应当是各方均能够接受的股权转让方案。 |
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