投资红筹上市公司股票可以享受股息红利所得优惠吗

　　导语：2020年6月4，A股科创板上市公司华润微(证券简称：华润微)发布了《华润微电子有限公司2019年年度权益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本1,215,925,195股为基数，每股派发现金红利0.033元(含税)，共计派发现金红利40,125,531.44元。需要注意的是，华润微并非居民企业，而是红筹上市企业公司，那么，投资者取得华润微分配的股息红利能享受相关免税政策吗?

　　根据《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》(国办发〔2018〕21号)、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》(证监会公告〔2019〕2号)等有关规定，对于“已在境外上市的大型红筹企业”以及“尚未在境外上市的创新企业(包括红筹企业和境内注册企业)”，在符合一定条件下，允许在境内发行股票或存托凭证上市。所称红筹企业，是指注册地在境外、主要经营活动在境内的企业。

　　注册地位于开曼群岛的华润微电子有限公司已于2020年2月27日正式在上海证券交易所科创板挂牌上市，成为在A股市场直接发行股票并上市的红筹第一股，也是A股第一家以港元而非人民币为面值的企业。2020年6月19日，同样于开曼群岛注册成立的中芯国际集成电路制造有限公司(简称“中芯国际”)首发过会，即将首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在科创板上市。

　　本文结合现行税收政策对部分类型投资者取得在境内发行股票上市的红筹企业(以下称“境内上市红筹企业”)股息红利的税务处理进行分析，纯属业务探讨，如有不妥之处，欢迎指正。

　　一、居民企业投资者取得股息红利的税务处理分析

　　根据现行企业所得税法及其实施条例等有关规定，居民企业投资股票取得的股息红利等权益性投资收益属于其收入总额的组成部分，如同时满足以下条件，可以享受免征企业所得税的优惠政策：一是被投资上市公司为中国居民企业，二是居民企业投资者直接投资上市公司发行的股票，三是连续持有股票的时间达到12个月以上。可见，被投资上市公司是否具有中国居民企业身份是居民企业投资者取得股息红利是否可以享受免税优惠的关键前提。

　　我国现行企业所得税法判定居民企业的标准有两个，即注册成立地标准和实际管理机构所在地标准。由于红筹企业注册地在境外，例如华润微和中芯国际的注册地都是开曼群岛，按照注册成立地标准不构成中国居民企业。目前，按照实际管理机构认定为中国居民企业有两种形式，即企业自行判定提请税务机关认定和税务机关调查发现予以认定。实务中，大多数境外注册中资控股居民企业是由税务机关依申请认定的，依职权认定的情形相对较少。对于红筹企业而言，如果其实际管理机构在境外，不符合认定为中国居民企业条件，则不构成我国居民企业。例如北京市环球律师事务所在其出具的法律意见书中论证了华润微不构成中国居民企业。在这种情况下，即使居民企业投资者直接投资境内上市红筹企业的股票，并且连续持有时间在12个月以上，所取得的股息红利收入也不能享受免税优惠。随着在境内发行股票上市的红筹企业越来越多，居民企业投资者不能仅关注持股时间长短，还需要认真甄别被投资上市公司的居民企业身份来准确判断所取得股息红利收入是否符合免税收入条件，从而作出更为准确的投资决策和税务处理。

　　此外，按照企业所得税法实施条例第七条规定，对于未按实际管理机构认定为中国居民企业的红筹企业，由于其所在地在境外，居民企业投资者取得的股息红利收入属于来源于境外的所得，需要根据红筹企业所在税收居民国的税收政策及有关税收协定判断是否负有当地纳税义务;如在当地被扣缴了预提所得税，则需要进一步考虑在境内缴纳企业所得税时是否符合税收抵免条件等因素。通常情况下，红筹企业上市主体所在地为开曼群岛等避税地或低税地，基本不涉及股息预提所得税问题。

　　二、居民个人投资者取得股息红利的税务处理分析

　　根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税〔2012〕85号)及《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税〔2015〕101号)等有关规定，对于个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，按照持股期限长短，对股息红利所得实施差别化个人所得税政策。所称上市公司是指在上海证券交易所、深圳证券交易所挂牌交易的上市公司。上述规定对上市公司的注册地以及居民企业身份并未有明确限制要求，笔者理解居民个人投资者从境内上市红筹企业取得股息红利也可以适用差别化个人所得税政策，持股期限超过1年的，其股息红利所得暂免征收个人所得税，持股期限在1年以内(含1年)的，分红派息时暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时再根据其持股期限计算扣缴应纳税额，实际税负可能为20%、10%或者0。

　　但需要注意的是，根据现行个人所得税法、《关于境外所得有关个人所得税政策的公告》(财政部 税务总局公告2020年第3号，以下称“3号公告”)等相关规定，居民个人从中国境外企业取得的股息、红利所得，为来源于中国境外的所得，应当在取得所得的次年3月1日至6月30日内申报纳税，并且可以按规定抵免在境外已缴纳的所得税税额。由于境内上市红筹企业注册地在境外，本质上仍为境外企业，只是上市地在中国境内。因此，居民个人从其取得的股息红利所得属于来源于境外的所得，除了在转让股票时缴纳股息红利个人所得税(如有)，还需在次年进行自行申报。为有效衔接财税〔2012〕85号文、财税〔2015〕101号文以及3号公告等税收政策，要按规定准确填报《个人所得税年度自行纳税申报表(B表)》等有关申报表并妥善留存有关完税证明材料，以抵减已缴境内税款避免重复征税(不是税收抵免)和享受税收减免优惠。

　　三、沪股通投资者取得股息红利的税务处理分析

　　根据《关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》(财税〔2014〕81号)有关规定，对香港市场投资者(包括企业和个人)通过沪股通投资上海证券交易所上市A股取得的股息红利所得，由上市公司按照10%的税率代扣所得税，并向其主管税务机关办理扣缴申报。虽然上述政策中并未明确限制上市公司的注册地和居民企业身份，但是否可适用于境内上市红筹企业向沪股通投资者分配股息红利的情形，笔者认为值得商榷。

　　沪股通投资者不同于前文分析的中国居民企业和居民个人，因为后者负有全球所得纳税义务，我国对其取得的境内外所得享有征税权，境内上市红筹企业按规定扣缴居民个人投资者股息红利所得税，在没有额外加重个人税收负担的同时(自行申报时抵减已缴纳境内税款避免重复征税的情况下)，可有效提高税收征管效率。而沪股通投资者是中国的非居民企业和非居民个人，我国只对其取得的来源于境内的股利红利所得享有征税权。对于未按实际管理机构认定为中国居民企业的红筹企业，沪股通投资者从其取得的股息红利所得为来源于中国境外的所得，我国对该部分所得并不享有征税权，如直接适用财税〔2014〕81号文规定扣缴税款，无形之中将会扩大我国的征税权，在一定程度上加重沪股通投资者税收负担。

　　四、合格境外机构投资者(QFII)取得股息红利的税务处理分析

　　根据《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》(国税函〔2009〕47号)有关规定，QFII取得来源于中国境内的股息、红利和利息收入，应当按照企业所得税法规定缴纳10%的企业所得税，如果是股息、红利，则由派发股息、红利的企业代扣代缴。对于未按实际管理机构认定为中国居民企业的红筹企业，在向QFII分配股息红利时，不能直接适用上述税收政策扣缴企业所得税，因为QFII取得的股息红利所得并非来源于中国境内的所得，我国对此并无征税权。

　　红筹企业在境内发行股票上市属于新生事物，相关税收政策还存在部分空白地带，期望财税部门、证券监管部门能够研究出台配套税收政策，更好地明确规范各方税务处理，投资者也要注意红筹企业与一般A股上市公司存在差异，理性做出投资决策，准确进行税务处理。