资本公积转增股本涉税案例分析

七、转增实收股本后续处理
股权收购后，企业将原账面金额中的盈余积累向个人投资者(新股东下同)转增股本，有关个人所得税问题区分以下情形处理： 
新股东以低于净资产价格收购企业股权后转增股本，应按照下列顺序进行即:先转增应税的盈余积累部分，然后再转增免税的盈余积累部分。按照之前的分析，文件表述的资本公积根据上述分析自然不能包括股本溢价，股本溢价转增实收股本本来就无须纳税。

八、转增实收股本后再转让是否重复纳税
根据国税发[1997]198号、国税函[1998]289号、国税函[1998]333号规定，盈余公积金转增实收股本是按照先分红再投资两项业务来处理的，这是对再投入公司（转增注册资本）的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税的原因，那么对其他资本公积转增实收股本的征税理由自然同样如此。因此，其他资本公积、留存收益转增实收股本后再转让时，再投资金额是可以作为财产原值扣除的。可见其他资本公积、留存收益转增实收股本后再转让都不会重复纳税。

但有观点认为国家税务总局公告2013年第23号中对以低于净资产价值收购股权后发生的转让股行权行为的个人所得税规定，可能会导致重复纳税的情形。理由是：23号公告第二条规定，“新股东将所持股权转让时，其财产原值为其收购企业股权实际支付的对价及相关税费。”我们以国家税务总局的23号公告解读为例来分析。

【案例】甲企业原账面资产总额8000万元，负债3000万元，所有者权益5000万元，其中：实收股本1000万元，资本公积、盈余公积、未分配利润等盈余积累合计4000万元。假定多名自然人投资者（新股东）向甲企业原股东购买该企业100%股权，股权收购价4500万元，新股东收购企业后，甲企业将资本公积、盈余公积、未分配利润等盈余积累4000万元向新股东转增实收资本。

案例分析：在新股东4500万元股权收购价格中，除了实收资本1000万元外，实际上相当于以3500万元购买了原股东4000万元的盈余积累，即：4000万元盈余积累中，有3500万元计入了股权交易价格，剩余500万元未计入股权交易价格。甲企业向新股东转增实收资本时，其中所转增的3500万元不征收个人所得税，所转增的500万元应按“利息、股息、红利所得”项目缴纳个人所得税。

重复纳税观点来源及理由。重复纳税观点来源于23号公告第二条规定，“新股东将所持股权转让时，其财产原值为其收购企业股权实际支付的对价及相关税费。”

比如，甲企业新股东A持有10%的股权，收购企业股权实际支付的对价及相关税费为450万元，甲企业向转新股东转增实收资本时，A缴纳个人所得税：500×10%×20%=10万元。

其后，A再转让其所持股权全部，转让价为500万元，按照23号公告第二条规定应纳个人所得税为：（500-450）×20%=10万元。

而实际上，股东A的转让股权时所得50万元，在甲企业向新股东转增实收资本时已经纳过个人所得税。因此，新股东将所持股权转让时，按23号公告第二条规定只能扣除收购企业股权实际支付的对价及相关税费，会造成重复纳税。

那么以上观点是否正确？按照之前分析其他资本公积、留存收益（盈余累积）转增实收股本的征税理由是一个先分红再投资的过程，甲企业向转新股东转增实收资本时，相当于甲企业将盈余累积向股东A分配了股息、红利50万元，股东A再以分得的股息、红利增加甲企业注册资本。因此，A的再投资金额也是股权买入价。

至于，23号公告第二条规定的“新股东将所持股权”应当指的是收购股权时所取得的股份部分，股东将其收购企业股权转让时，收购企业股权所实际支付的对价及相关税费可以扣除。但并将非再投资（含先分红再投资）所取得的股权转让时，所取得的股份投资价款不能扣除。

因此，A再转让其所持股权个人所得为：500－（450＋50）=0万元，无须纳税。

上述分析可知，国家税务总局公告2013年第23号中对以低于净资产价值收购股权后发生的转让股行权行为也不会造成重复纳税。