发改办经体[2018]947号 国家发展和改革委员会办公厅关于印发《国有企业混合所有制改革相关税收政策文件汇编》的通知

国家税务总局关于全民所有制企业公司制改制企业所得税处理问题的公告

国家税务总局公告 2017 年第 34 号       2017-9-22 

　　为贯彻落实《中共中央 国务院关于深化国有企业改革的指导意见》和《国务院办公厅关于印发中央企业公司制改制工作实施方案的通知》(国办发[2017]69号)，根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)有关规定，现就全民所有制企业公司制改制企业所得税处理问题公告如下：

　　一、全民所有制企业改制为国有独资公司或者国有全资子公司，属于财税[2009]59号文件第四条规定的“企业发生其他法律形式简单改变”的，可依照

　　以下规定进行企业所得税处理：

　　改制中资产评估增值不计入应纳税所得额;资产的计税基础按其原有计税基础确定;资产增值部分的折旧或者摊销不得在税前扣除。

　　二、全民所有制企业资产评估增值相关材料应由改制后的企业留存备查。

　　三、本公告适用于2017年度及以后年度企业所得税汇算清缴。此前发生的全民所有制企业公司制改制，尚未进行企业所得税处理的，可依照本公告执行。

　　特此公告。

　　二、增值税政策文件

国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告

国家税务总局公告 2011 年第 13 号       2011 -2 - 18 

　　根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的有关规定，现将纳税人资产重组有关增值税问题公告如下：

　　纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

　　本公告自 2011 年 3 月 1 日起执行。此前未作处理的，按照本公告的规定执行。《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》(国税函[2002]420 号)、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复》(国税函[2009]585 号)、《国家税务总局关于中国直播卫星有限公司转让全部产权有关增值税问题的通知》(国税函[2010]350 号)同时废止。

　　特此公告。

国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告

国家税务总局公告 2013 年第 66 号      2013-11-19 

　　现将纳税人资产重组有关增值税问题公告如下：

　　纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后，最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的，仍适用 《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告 2011 年第13号)的相关规定，其中货物的多次转让行为均不征收增值税。资产的出让方需将资产重组方案等文件资料报其主管税务机关。

　　本公告自 2013 年 12 月 1 日起施行。纳税人此前已发生并处理的事项，不再做调整;未处理的，按本公告规定执行。

　　特此公告。

财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知

财税[2016]36 号       2016-3-23 

各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局)、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：

　　经国务院批准，自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税(以下称营改增)试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。现将《营业税改征增值税试点实施办法》、《营业税改征增值税试点有关事项的规定》、《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》和《跨境应税行为适用增值税零税率和免税政策的规定》印发你们，请遵照执行。

　　本通知税屋附件规定的内容，除另有规定执行时间外，自 2016 年 5 月 1 日起执行。

　　《财政部 国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税[2013]106 号)、《财政部 国家税务总局关于铁路运输和邮政业营业税改征增值税试点有关政策的补充通知》(财税[2013]121 号)、《财政部 国家税务总局关于将电信业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税[2014]43 号)、《财政部 国家税务总局关于国际水路运输增值税零税率政策的补充通知》(财税[2014]50 号)和《财政部 国家税务总局关于影视等出口服务适用增值税零税率政策的通知》(财税[2015]118 号)，除另有规定的条款外，相应废止。

　　各地要高度重视营改增试点工作，切实加强试点工作的组织领导，周密安排，明确责任，采取各种有效措施，做好试点前的各项准备以及试点过程中的监测分析和宣传解释等工作，确保改革的平稳、有序、顺利进行。遇到问题请及时向财政部和国家税务总局反映。

　　税屋附件：

　　1.营业税改征增值税试点实施办法(略)

　　2.营业税改征增值税试点有关事项的规定(节选)

　　3.营业税改征增值税试点过渡政策的规定(略)

　　4.跨境应税行为适用增值税零税率和免税政策的规定(略)

　　税屋附件 2：

营业税改征增值税试点有关事项的规定(节选)

　　一、营改增试点期间，试点纳税人[指按照《营业税改征增值税试点实施办法》

　　(以下称《试点实施办法》)缴纳增值税的纳税人]有关政策

　　(一)兼营。

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　　(二)不征收增值税项目。

　　1.根据国家指令无偿提供的铁路运输服务、航空运输服务，属于《试点实施办法》第十四条规定的用于公益事业的服务。

　　2.存款利息。

　　3.被保险人获得的保险赔付。

　　4.房地产主管部门或者其指定机构、公积金管理中心、开发企业以及物业管理单位代收的住宅专项维修资金。

　　5.在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。

　　(三)销售额。

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　　三、契税政策文件

财政部 税务总局关于继续支持企业 事业单位改制重组有关契税政策的通知

财税[2018]17号      2018-3-2 

各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局)、地方税务局，西藏、宁夏、青海省(自治区)国家税务局，新疆生产建设兵团财政局：

　　为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[2014]14 号)，继续支持企业、事业单位改制重组，现就企业、事业单位改制重

　　组涉及的契税政策通知如下：

　　一、企业改制

　　企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，原企业投资主体存续并在改制(变更)后的公司中所持股权(股份)比例超过 75%，且改制(变更)后公司承继原企业权利、义务的，对改制(变更)后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。

　　二、事业单位改制

　　事业单位按照国家有关规定改制为企业，原投资主体存续并在改制后企业中出资(股权、股份)比例超过 50%的，对改制后企业承受原事业单位土地、房屋权属，免征契税。

　　三、公司合并

　　两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。

　　四、公司分立

　　公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税。

　　五、企业破产

　　企业依照有关法律法规规定实施破产，债权人(包括破产企业职工)承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属，免征契税;对非债权人承受破产企业土地、房屋权属，凡按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工规定，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业土地、房屋权属，免征契税;与原企业超过 30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。

　　六、资产划转

　　对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位，免征契税。

　　同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。

　　母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。

　　七、债权转股权

　　经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。

　　八、划拨用地出让或作价出资

　　以出让方式或国家作价出资(入股)方式承受原改制重组企业、事业单位划拨用地的，不属上述规定的免税范围，对承受方应按规定征收契税。

　　九、公司股权(股份)转让

　　在股权(股份)转让中，单位、个人承受公司股权(股份)，公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。

　　十、有关用语含义

　　本通知所称企业、公司，是指依照我国有关法律法规设立并在中国境内注册的企业、公司。

　　本通知所称投资主体存续，是指原企业、事业单位的出资人必须存在于改制重组后的企业，出资人的出资比例可以发生变动;投资主体相同，是指公司分立前后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动。

　　本通知自 2018 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日执行。本通知发布前，企业、事业单位改制重组过程中涉及的契税尚未处理的，符合本通知规定的可按本通知执行。

　　四、土地增值税政策文件

财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知

财税[2018]57号      2018-5-16 

各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局)、地方税务局，西藏、宁夏自治区国家税务局，新疆生产建设兵团财政局：

　　为支持企业改制重组，优化市场环境，现将继续执行企业在改制重组过程中涉及的土地增值税政策通知如下：

　　一、按照《中华人民共和国公司法》的规定，非公司制企业整体改制为有限责任公司或者股份有限公司，有限责任公司(股份有限公司)整体改制为股份有限公司(有限责任公司)，对改制前的企业将国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物(以下称房地产)转移、变更到改制后的企业，暂不征土地增值税。

　　本通知所称整体改制是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。

　　二、按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将房地产转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。

　　三、按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将房地产转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。

　　四、单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。

　　五、上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。

　　六、企业改制重组后再转让国有土地使用权并申报缴纳土地增值税时，应以改制前取得该宗国有土地使用权所支付的地价款和按国家统一规定缴纳的有关费用，作为该企业“取得土地使用权所支付的金额”扣除。企业在改制重组过程中经省级以上(含省级)国土管理部门批准，国家以国有土地使用权作价出资入股的，再转让该宗国有土地使用权并申报缴纳土地增值税时，应以该宗土地作价入股时省级以上(含省级)国土管理部门批准的评估价格，作为该企业“取得土地使用权所支付的金额”扣除。办理纳税申报时，企业应提供该宗土地作价入股时省级以上(含省级)国土管理部门的批准文件和批准的评估价格，不能提供批准文件和批准的评估价格的，不得扣除。

　　七、企业在申请享受上述土地增值税优惠政策时，应向主管税务机关提交房地产转移双方营业执照、改制重组协议或等效文件，相关房地产权属和价值证明、转让方改制重组前取得土地使用权所支付地价款的凭据(复印件)等书面材料。

　　八、本通知所称不改变原企业投资主体、投资主体相同，是指企业改制重组前后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动;投资主体存续，是指原企业出资人必须存在于改制重组后的企业，出资人的出资比例可以发生变动。

　　九、本通知执行期限为 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。

　　五、印花税政策文件

财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知

财税[2003]183号      2003-12-8

各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局)、地方税务局、新疆生产建设兵团财务局：

　　为贯彻落实国务院关于支持企业改制的指示精神，规范企业改制过程中有关税收政策，现就经县级以上人民政府及企业主管部门批准改制的企业，在改制过程中涉及的印花税政策通知如下：

　　一、关于资金帐簿的印花税

　　(一)实行公司制改造的企业在改制过程中成立的新企业(重新办理法人登记的)，其新启用的资金帐簿记载的资金或因企业建立资本纽带关系而增加的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。

　　公司制改造包括国有企业依《公司法》整体改造成国有独资有限责任公司;

　　企业通过增资扩股或者转让部分产权;实现他人对企业的参股，将企业改造成有限责任公司或股份有限公司;企业以其部分财产和相应债务与他人组建新公司;

　　企业将债务留在原企业，而以其优质财产与他人组建的新公司。

　　(二)以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金帐簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。合并包括吸收合并和新设合并。分立包括存续分立和新设分立。

　　(三)企业债权转股权新增加的资金按规定贴花。

　　(四)企业改制中经评估增加的资金按规定贴花。

　　(五)企业其他会计科目记载的资金转为实收资本或资本公积的资金按规定

　　贴花。

　　二、关于各类应税合同的印花税

　　企业改制前签订但尚未履行完的各类应税合同，改制后需要变更执行主体的，对仅改变执行主体、其余条款未作变动且改制前已贴花的，不再贴花。

　　三、关于产权转移书据的印花税

　　企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。