无偿划转股权如何确认计税基础?

来源:中国税务报 作者:李厚武 杨昕颖 人气: 时间:2024-02-07
摘要:企业内部股权的转移或者转让,通常具有不改变资产使用方式、不改变资源的最终控制方的特点,可保持经营活动和权益的稳定性,实现资本结构优化,节约资源成本,日益受到企业的青睐。

  企业内部股权的转移或者转让,通常具有不改变资产使用方式、不改变资源的最终控制方的特点,可保持经营活动和权益的稳定性,实现资本结构优化,节约资源成本,日益受到企业的青睐。比如,2024年1月26日,菲达环保就发布公告称,公司控股股东杭州钢铁集团有限公司决定将持有的2.93亿股菲达环保股权,无偿划转至其全资子公司浙江省环保集团有限公司。从税务角度看,现行税收政策对股权无偿划转有较为明确的规定,如果处理不慎,可能会产生税务风险。尤其是部分企业无偿划转股权时选择特殊性税务处理的,一定要注意计税基础的确认方式。

  典型案例

  A公司是一家大型食品饮料包装材料生产企业,客户涵盖国内多个知名品牌,系B公司100%持股的子公司。2015年,B公司将其100%持股子公司C公司的股权全部划转给A公司,划转完成后A公司持有C公司100%股权。B公司对C公司长期股权投资的计税基础为5766.6万元。在2015年进行股权划转时,划转双方选择特殊性税务处理,划入方与划出方均未确认所得或损失。

  划转完成后,A公司按照C公司在划转时点的所有者权益合计数,确认了长期股权投资的初始投资成本13137.04万元。2020年5月,C公司将盈余公积转增资本2285.85万元。2021年,C公司注销。C公司注销时,A公司共计收回投资7450万元,因此在2021年度企业所得税汇算清缴时,A公司确认了投资损失13137.04-7450=5687.04(万元)。

  风险分析

  根据《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税〔2014〕109号)和《国家税务总局关于资产(股权)划转企业所得税征管问题的公告》(国家税务总局公告2015年第40号)规定,对100%直接控制的居民企业之间,以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产,凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的,股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动,且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的,可以选择按划出方企业和划入方企业均不确认所得;划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础,以被划转股权或资产的原账面净值确定;划入方企业取得的被划转资产,应按其原账面净值计算折旧扣除来进行特殊性税务处理。划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础,以被划转股权或资产的原账面净值确定,是指划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础,以被划转股权或资产的原计税基础确定。因此,特殊性税务处理必须满足特定的前置条件,否则一开始就会被认定为不能适用特殊性税务处理。在本案例中,A公司想选择特殊性税务处理方式,须同时满足特殊性税务处理的前置条件。在此基础上,A公司取得C公司长期股权投资的计税基础,应以原B公司对C公司长期股权投资的计税基础确定,即为5766.6万元。

  实务中,留存收益(盈余公积、未分配利润)转增注册资本或股本,通常情况下会视同先利润分配后再增资,居民企业法人股东免缴企业所得税,同时增加长期股权投资的计税基础。基于此,笔者认为,最终A公司取得对C公司长期股权投资的计税基础,应为原B公司对C公司长期股权投资的计税基础5766.6万元加上盈余公积转增资本的2285.85万元,转增后投资成本为5766.6+2285.85=8052.45(万元)。因此,A公司在C公司2021年注销时,应确认投资损失8052.45-7450=602.45(万元)。

  实操提醒

  实务中,选择特殊性税务处理进行股权无偿划转的企业,应高度重视并审慎处理该类业务,特别是要加强对税收政策的学习和把握,结合业务发生的具体流程,依据税法的有关规定,准确进行税务处理。同时,应加强与税务机关之间的沟通,避免产生涉税风险。


  来源:中国税务报 2024年02月07日 作者:李厚武 杨昕颖(作者单位:国家税务总局滁州市税务局第一税务分局)

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