转股未在工商报备,转让方是否可以继续行使股东权利

来源:京法网事 作者:京法网事 人气: 时间:2021-10-25
摘要:股东身份是行使股东知情权的必要主体要件,一般可以通过企业信用信息公示系统进行查询,确认原告是否具备股东身份。

  一、案情事实

  某石油有限责任公司成立于1993年8月1日,登记股东为某中心、甲公司。

  2004年3月29日,某中心与甲公司签署《股份转让协议》,约定某中心以100万元价格将其持有的某石油有限责任公司49%的股权转让给甲公司。

  协议签订后,甲公司向某中心支付了股权转让款,且双方进行了章、证、照、财务文件资料的交接,某中心退出该公司的经营管理。

  2015年,某中心与甲公司因未完成相关审批手续及变更登记,双方又另行签订了《补充协议》,但此后仍未进行股东变更的工商登记。

  2017年5月16日,某中心向某石油有限责任公司的注册地邮寄《申请书》,要求查阅自2005年1月1日至起诉之日的会计账簿,但某石油有限责任公司未配合查阅。

  因此,某中心诉至法院,要求查阅自2005年1月1日至起诉之日的会计账簿。

  二、法院判决

  北京市朝阳区人民法院经审理认为,股东变更登记仅产生对抗第三人的法律效果,并非获得股东身份的必要条件(注:登记在册的不一定是真实股东!)。

  本案中,虽然某中心被登记为公司股东,但就某石油有限责任公司股东内部而言,某中心已与甲公司签署《股权转让协议》,且某中心已将公司章、证、照、财务文件资料、资质,公司的实际经营权全部移交给了甲公司,转让协议已经实际履行。

  此外,股权转让后,某中心并未参与某石油有限责任公司的经营管理,亦未行使股东权利,履行股东义务。

  综上,法院认定某中心事实上已不具有某石油有限责任公司的股东身份,其要求行使股东知情权于法无据,判决驳回某中心的诉讼请求。

  一审宣判后,某中心不服提起上诉,二审法院判决驳回上诉,维持原判。

  三、借鉴意义

  股东身份是行使股东知情权的必要主体要件,一般可以通过企业信用信息公示系统进行查询,确认原告是否具备股东身份。

  但是,实践中存在着股权代持、冒名股东等现象,公示信息有时无法真实反映公司的股东情况。

  股东知情权纠纷中,当公司对原告股东身份提出异议时,法院会综合股东名册记载、公司章程记载、股权转让情况、股东会决议内容、是否履行股东义务等情况对股东身份进行认定。

  本案中,某中心虽然是某石油有限责任公司登记的股东,但某中心已与甲公司就转让股权一事签订协议,甲公司已经足额支付股权转让价款,某中心也不再参与该公司的经营管理,多年未行使股东权利。故法院综合判定某中心已经不具备股东身份,不满足行使股东知情权的主体要件。

  小提示:转股务必及时报备,而且要“先税务后工商(市场监管)”,不要图省事给自己挖坑!

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