上市公司关联交易有哪些类型?

来源:税政解析与策略 作者:谢华峰 人气: 时间:2021-07-26
摘要:公司关联交易是指本公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联方发生的可能引致资源或者义务转移的事项。包括但不限于下列事项。

  公司关联交易是指本公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联方发生的可能引致资源或者义务转移的事项。包括但不限于下列事项:

  一、购买或者出售资产;

  厦门国贸集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年6月11日召开第十届董事会2021年度第四次会议、2021年6月28日召开2021年第二次临时股东大会,审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》,同意将公司及全资子公司厦门启润实业有限公司合计持有的国贸地产集团有限公司的100%股权以982,809.77万元出售给公司控股股东厦门国贸控股集团有限公司(以下简称“国贸控股”),将公司持有的厦门国贸发展有限公司51%股权以52,064.76万元出售给国贸控股。

  二、对外投资(含委托理财、对子公司投资等);

  中科寒武纪科技股份有限公司(以下简称“公司”或“寒武纪”)分别于2021年6月21日召开了第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十一次会议及2021年7月9日召开了2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司对外投资及部分放弃优先认购权暨关联交易的议案》,同意公司的全资子公司寒武纪行歌(南京)科技有限公司(以下简称“行歌科技”)增加注册资本17,000万元人民币并引入投资者。其中,公司以9,000万元人民币认购行歌科技新增的9,000万元注册资本,同时放弃行歌科技其他新增注册资本部分的优先认购权。本次增资扩股完成后,行歌科技的注册资本将变更为20,000万元人民币,其中公司持有行歌科技60%的股权。

  三、提供财务资助;

  (一)新疆中泰化学股份有限公司及下属子公司根据2021年经营发展需要,经与控股股东新疆中泰(集团)有限责任公司协商,2021年度拟由中泰集团向中泰化学及下属子公司提供不超过100,000万元额度的财务资助,用于补充公司及下属子公司流动资金。具体根据公司及下属子公司实际生产经营需要在额度内分批次循环使用,财务资助的利率比照公司申请融资的同类产品的资金成本,但不超过中泰集团取得融资资金的利率,具体借款金额、期限、利率以签订的合同为准。

  (二)为进一步拓宽子公司国海建设融资渠道,提高工程施工业务整体竞争力,公司全资子公司国海建设有限公司(以下简称“国海建设”)拟与其参股公司江西中盛供应链金融股份有限公司(以下简称“江西中盛”)签订相关委托合同,接受由江西中盛提供的供应链服务,由江西中盛为国海建设定向采购钢材等工程物资,总采购金额不超过2,000万元。国海建设将结合资金情况,根据工程物料需求分批次向江西中盛开具商业承兑汇票,商业承兑汇票期限一年,上述业务综合年化成本12%。

  四、提供担保;

  2021年7月21日,纳思达股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”或“纳思达”)召开第六届董事会第十九次会议,审议通过了《关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案》,为公司控股股东珠海赛纳打印科技股份有限公司(以下简称“赛纳科技”)总额不超人民币12.8亿元的债务融资提供连带责任担保,并以公司所持有的珠海艾派克微电子有限公司25%股权提供股权质押担保。

  五、租入或租出资产;

  (一)根据丰润生物科技股份有限公司业务发展需要,公司全资子公司黑龙江远光肠衣有限公司计划租用哈尔滨双汇北大荒食品有限公司低温库,预计租用价格为328500元/年,具体发生额以实际签署合同或者相关协议为准。

  (二)为业务发展需要,晶科电力科技股份有限公司(以下简称“公司”)的全资下属公司来安晶科电力拟免费租赁关联方晶科能源的下属控股公司滁州晶科能源的建筑物屋顶,建设10MW屋顶分布式光伏发电项目,项目建成后,所发电能优先出售给屋顶业主滁州晶科能源使用,富余电能在项目接入公共电网后反送上网,电能相关收益由开发商来安晶科电力享有。本项目建成后预计年均发电量约944万kWh,运营期限25年。预计25年运营期所发生的售电服务总金额约13,750万元,平均每年的交易金额约550万元。

  六、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

  (一)新疆西部牧业股份有限公司(以下简称“公司”或“西部牧业”)于2021年7月21日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露了《关于签订委托经营管理协议暨关联交易的公告》,本次关联交易是为了避免因天山乳业与公司在乳制品加工方面产生的潜在同业竞争。本次交易不发生任何资产权属的转移,公司仅提供管理服务并收取托管费用,不会对公司生产经营产生重大影响。本次交易价格公允,不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。

  (二)宜华健康医疗股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月23日召开第八届董事会第十次会议,审议通过《关于同意公司子公司达孜赛勒康与公司参股公司宜鸿投资有限公司其下属医院签署医院管理服务协议的议案》,同意公司子公司达孜赛勒康医疗投资管理有限公司(以下简称“达孜赛勒康”)与公司参股公司汕头市宜鸿投资有限公司(以下简称“宜鸿投资”)下属玉山县博爱医院有限公司、广东粤东医院投资管理有限公司签署医院管理服务协议,签署管理服务有效期均为1年,达孜赛勒康根据上述医院的规模、经营状况、模式并按照各家医院经审计年度总收入的6%-15%计提咨询管理服务费,具体比例根据各医院的规模、达孜赛勒康投入的成本、当年医院对达孜赛勒康托管服务的考核情况及医院当年的盈利情况再协商确定。本次交易初步预计上述家医院2021年托管收入合计交易金额不超过2,500万元。公司控股股东宜华企业(集团)有限公司持有汕头市宜鸿投资有限公司60%股权,本次交易构成关联交易,关联董事陈奕民先生、刘壮青先生、王少侬女士回避表决。

  七、赠与或者受赠资产;

  江苏法尔胜股份有限公司(以下简称“公司”)与法尔胜泓昇集团有限公司(以下简称“泓昇集团”)于2020年12月11日签订了《资产捐赠协议》,接受其向本公司无偿赠与现金人民币4,000万元,该事项已经公司第十届董事会第八次会议和公司2020年第三次临时股东大会审议通过。

  八、债权、债务重组;

  截至2020年10月31日,合康动力对公司及子公司(包括北京合康新能变频技术有限公司、长沙市日业电气有限公司、合康变频科技(武汉)有限公司)的负债金额为35,779万元。为加速应收账款清收,防范运营风险,公司与合康动力、上海上丰及叶进吾同意在上述股权转让完成后,将合康动力欠公司账面值总额为35,779万元的债务进行重组,公司同意按20,000万元要求合康动力偿还债务,合康动力同意该债务金额为20,000万元,就该等金额向公司承担偿还义务,上海上丰及叶进吾为合康动力重组后债务提供连带责任保证担保。

  九、研究与开发项目的转移;

  无

  十、签订许可协议;

  (一)商标使用许可人:江西赛维LDK太阳能高科技有限公司(以下简称甲方)商标使用被许可人:新余赛维电源科技有限公司(以下简称乙方)

  1、甲方将已注册的“LDK”图形商标,许可乙方使用。

  商标标识:

  授权地域范围:中国全境(包含港、澳、台地区)及域外。

  2、许可使用期限:自乙方母公司董事会审议通过之日起3年。合同期满,如需延长使用时间,由甲、乙双方另行续订商标使用许可合同。

  3、许可使用费及支付方式:免费。

  关联交易目的和对公司的影响

  根据子公司经营需要,赛维电源与江西赛维LDK签署《商标使用许可合同》,江西赛维LDK同意无偿授予赛维电源使用前述商标。本次《商标使用许可协议》在平等、自愿、公平、公正的原则上签署,不影响公司的独立性,不会对公司现有业务产生不利影响,不会对公司当期及未来的财务状况产生影响。

  (二)湖南科力远新能源股份有限公司(以下简称“公司”或“科力远”)下属控股子公司科力远混合动力技术有限公司(以下简称“CHS”)拟与无锡明恒混合动力技术有限公司(以下简称“无锡明恒”)签订《技术许可协议》,CHS拟将自有HT18000产品相关专利与技术许可给无锡明恒使用,协议金额7000万元。

  (三)2020年7月4日,广州视源电子科技股份有限公司(以下简称“视源股份”、“公司”)召开第三届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于拟签订授权许可协议暨关联交易的议案》(以下简称“本事项议案”)。本次董事会审议同意公司、公司的全资子公司广州视睿电子科技有限公司(以下简称“广州视睿”)将班级优化大师计算机软件著作权、商标(客户资源)授权给广州闪畅信息科技有限公司(以下简称“闪畅信息”)经营使用,授权许可费(含税)为498.71万元/年,授权许可期限为5年,自2020年7月1日起至2025年6月30日止,含税授权费合计为2493.55万元(“万元”指人民币,下同)。

  十一、放弃权利;

  为促进公司旗下子公司保险业务发展,提高整体经营能力,公司于2021年4月与林森、深圳丁开科技合伙企业(有限合伙)(以下简称“丁开科技”)、深圳萨摩耶数字科技有限公司(以下简称“萨摩耶科技”)、深圳前海青赢创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“前海青赢”)签订了《关于深圳的宝科技技术有限公司之投资协议》及《关于深圳的宝科技技术有限公司之投资协议之补充协议》,公司以人民币1,500万元认购深圳的宝科技技术有限公司(以下简称“的宝科技”)新增注册资本人民币27.8万元,获得的宝科技增资后10%的股权。

  因的宝科技发展需要,佳兆业物业管理(深圳)有限公司(以下简称“佳兆业物业”)拟出资人民币1,500万元认购的宝科技新增注册资本31.25万元,获得的宝科技增资后10%的股权。公司认购新增注册资本3.45万元(本次认购注册资本支付的3.45万元,由公司上轮增资扩股后的资本公积金1,472.2万元中3.45万元作为实收资本使用),占股10%。的宝科技其他股东林森、丁开科技、萨摩耶科技、前海青赢确认放弃对新增注册资本认缴出资优先权。上述具体内容以最终签订的协议为准。

  十二、购买原材料、燃料、动力;

  广东爱旭、珠海爱旭、浙江爱旭、天津爱旭(以下简称“公司下属子公司”)拟于2021年8-12月期间与金湾高景发生硅片采购及加工服务等日常经营性交易事项,预计交易金额约70,000万元,具体明细、价格、发货及送货时间以《月度销售订单》约定为准。

  十三、出售产品或者商品;

  为加快和促进公司控股子公司野田铁牛打捆机产品的销售,会议同意野田铁牛向华迪牧业销售总金额为5,850万元的圆捆打捆机。

  根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第(三)项、第十条第(五)项以及第十一条第(二)项的规定,华迪牧业系持有对上市公司具有重要影响的控股子公司野田铁牛10%以上股份的自然人股东包青春过去十二月曾控制并担任执行董事的企业,本次交易构成了上市公司的关联交易。

  十四、提供或者接受劳务;

  (一)茂业商业股份有限公司委托茂业数智在广告媒体和短视频网站等平台上进行网络推广公司指定的信息,协议的有效期为2021年5月14日至2021年12月31日,经双方初步估算,协议期间,公司将向茂业数智支付的服务费(含广告费)预估不超过1000万元。

  (二)甲方:新疆天汇物流有限责任公司乙方:中直能源新疆投资有限公司

  甲方就其铁路货物运输委托乙方组织物流服务,乙方接受委托为其办理铁路专用线内服务及相关配套服务(所需费用全由甲方承担),具体如下:1.为甲方办理货物的发运手续;2.提供铁路车辆查询、全程监控服务;3.提供铁路统计信息服务;4.提供物流服务费用的对账结算;5.为客户提供乙方铁路专用线内货物仓储服务;6.在乙方专用线内提供筒仓系统装车(煤炭集装箱和敞车装车后的平箱平车、检车加固、抑尘防冻工作);7.办理结算铁路运费、装卸费及其它杂费等项目。为保证协议各方生产、经营活动正常进行,维护平等经济主体之间的利益,恒丰纸业公司及下属子公司拟与牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司(以下简称“恒丰集团”“集团公司”或“集团”)及其子公司之间涉及的安保、环境维护养护、水、电、蒸汽、取暖、交通运输、委托采购以及其他业务产生的关联交易重新签订<综合服务协议>。

  十五、委托或者受托销售;

  天津长荣科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“长荣股份”)于2021年5月12日召开第五届董事会第十六次会议,审议通过了《关于与海德堡签订代理销售协议暨关联交易的议案》。公司拟与Heidelberger Druckmaschinen AG(中文名称“海德堡印刷机械股份公司”,以下简称“海德堡”)签订新的代理销售协议,通过签订《双向代理协议》,共同开发海德堡和长荣股份的中国市场(包括香港特别行政区),在中国市场互相推广对方的产品;通过签订《分销协议修订协议》,延长公司与海德堡之间原有协议的有效期限,继续由海德堡的销售和服务团队在海外全球市场销售长荣股份产品。关联交易情况具体参见公司于2021年5月13日在巨潮资讯网披露的《关于与海德堡签订代理销售协议暨关联交易的公告》(公告编号:2021-052)。

  十六、与关联人共同投资;

  安徽辉隆农资集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年6月9日召开第四届董事会第四十一次会议、第四届监事会第三十次会议,2021年6月29日召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《公司关于与关联人共同投资暨关联交易的议案》。公司出资6,600万元与公司管理层及核心骨干成员共同出资设立“安徽韶美生物科技有限公司”(以下简称“韶美生物”),拟以透明质酸和弹性蛋白为作为研发起点,通过生物提取、微生物发酵、交联等多种活性生物材料技术,研制相关多糖类和生物蛋白类的生物制品。韶美生物注册资本1.2亿元(具体内容详见公告编号:2021-049)。

  十七、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项,包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等;

  四川海盛杰低温科技有限公司(以下简称“海盛杰”)为公司的控股子公司,公司直接持有其70%的股份,曾卓先生持有其10.50%的股份。现曾卓拟以420万元的对价将其持有的海盛杰股权转让给四川哲坤企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“四川哲坤”)。

  根据《公司法》和海盛杰《公司章程》的有关规定,公司按照和海盛杰其他非转让方股东的相对持股比例享有对拟转让股权享有优先购买权(以下简称“优先购买权”)。就曾卓将拟转让股权转让给四川哲坤的交易,公司放弃行使该等优先购买权(以下简称“本次交易”)。

  拟转让股权受让方四川哲坤的实际控制人唐文明系海盛杰的董事、总经理和法定代表人;同时唐文明间接控制海盛杰10.98%的股权。基于上述情况,海尔生物按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)规定,认定本次交易构成关联交易。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  十八、中国证监会、全国股转公司认为应当属于关联交易的其他事项。

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