一、正确区分股权转让与资产转让 二、企业股权转让纳税政策沿革 (二)新政策。1.《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函[2010]79号)规定,企业在计算股权转让所得时,不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。2.《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》(国税函[2009]698号)规定,如被投资企业有未能分配的利润或税后提存的各项基金等,股权转让人随股权一并转让该股东留存收益权的金额,不得从股权转让价中扣除。以上两个文件均强调,一般股权交易中,留存收益不允许扣减。 三、股权转让新规解读 (二)股权转让所得不得扣除留存收益。在此之前各地税务机关也是按照这个原则进行税务处理的,国税函[2009]698号文对非居民境外转让股权所得规定中也已经有类似规定。也就是说,虽然体现在留存收益中的税后利润一般为免税收入,但如果不进行分配而随股权一并转让,不视为免税收入处理。 例1:甲上市公司2009年4月1日向乙上市公司购买其所持有的A公司的80%股权,股权转让款为4000万元,股权转让协议于4月10日获转让双方股东大会通过,股权转让款于5月1日全额支付,办理了必要的财产交接手续并获相关政府部门批准。假设不考虑股权投资差额,4月30日A公司的净资产为5000万元,乙上市公司“长期股权投资——A公司”账面价值为3000万元。 1.一般情况下,股权转让在当年变更的账务处理如下: 乙公司账务处理为: 因当年5月1日完成股权变更手续,按照国税函[2010]79号文规定,在2009年度该项股权收益需要交纳的企业所得税=1000×25%=250(万元)。 2.特殊情况下,股权变更不在同一年度时的处理。假设股权变更在2010年3月1日才办理了工商变更登记手续,其他条件不变。 (2)满足除办理工商登记外的所有规定条件后确认长期投资股权转让 乙公司的会计处理为: (2)满足除办理工商登记外的所有规定条件后确认长期投资股权转让 (3)股权转让收益的处理 虽然2009年签订的股权转让协议,但2010年3月才完成股权变更手续,按照国税函[2010]79号文规定,在2009年度该项股权转让不确认收益,2010年该项股权转让收益应缴企业所得税=1000×25%=250(万元)。 例2:某企业股权投资成本为500万元,在被投资企业有300万元的留存收益份额,该企业将股权转让,转让价格为1000万元。按照国税函[2010]79号文规定,股权转让所得应该为1000-500=500(万元),虽然留存收益300万元在企业属于税后收益,但是不能在所得额中扣减。 四、股权转让涉及其他税种的处理 (二)契税。根据《关于企业改制重组若干契税政策的通知》(财税[2008]175号)的规定,两个或两个以上的企业,依据法律规定、合同约定,合并改建为一个企业,且原投资主体存续的,对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属,免征契税。 (三)土地增值税。根据《关于土地增值税一些具体问题规定的通知》(财税[1995]48号)规定,在企业兼并中,对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的,暂免征收土地增值税。 (四)增值税。《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》(国税函[2002]420号)规定,转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为,因此,转让企业全部产权涉及的应税货物的转让,不属于增值税的征税范围,不征收增值税。也就是说,无论是应税合并还是免税合并,目标企业都无需缴纳流转税。 |
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