对投资比例达49%是否合并等问题的回复

对投资比例达49%是否合并等问题的回复

　　一、问题背景

　　甲公司投资A公司，并占股49%，没有实际到资，甲公司拥有决策权。某会计有如下问题：

　　1.甲公司编制合并财务报表是否要把A公司纳入进来?

　　2.如果纳入进来是将A公司的资产负债表和利润表全部数据加到母公司财务报表，还是按持股比率加?

　　二、回复

　　对于是否纳入合并，或者是否判断有重大影响，过去是经常简单的看持股比例，如果占到被投资单位的51%则认为是应该纳入到合并范围之内。

　　但是随着经济的发展，有的时候如此简单的处理会出现问题，大家最常见或听说的就是某些互联网创业者，其持股比例与投票权比例不一致，一些创业者可以用比较低的股份实施对企业的控制。

　　用过去简单的持有股份比例作为判断的标准，在这种情况就不合适了，另外，有些公司可能会出于一些目的，特意的将持股比例做到49%，以规避合并的要求。

　　所以目前是否合并，标准就看是否能够控制某企业，是否有可变回报等条件。股权的比例高低没有本质的影响，只会影响到合并报表少数股东权益金额的大小。

　　另外，中国所采取的企业会计准则并没有按照比例合并的做法，如果是控制了则将子公司全部纳入合并报表，如果是重大影响，则按照权益法核算，才会涉及到将子公司的净利润等按照自己份额核算的情况，但也没有按比例合并资产负债表和利润表的方法。

　　这种方法似乎是在合作经营的时候可能会出现，比如说你出一张桌子，我出锅碗瓢盆，资产还是自己的，合作卖饭，一人享受一部分的收入、成本和利润，这时只合并自己的份额，这种情况似乎很罕见。

　　对本案例，由于该被投资单位还没有被注资，但是已经开始经营，通常来说，在这种情况之下，是通过其他应收款等债权形式出资，否则被投资单位无资金去经营。

　　在这种情况下，就没有母公司长期股份投资与子公司所有者权益之间的抵消，需要抵消母公司的其他应收款和子公司的其他应付款。最终的合并报表的效果实际就是母公司的银行存款转化为子公司的具体资产，这就是合并报表的效果。

　　比如，对母公司来说，给子公司拨了100万元。

　　借：其他应收款——子公司  100

　　贷：银行存款  100

　　子公司收到100万后：

　　借：银行存款  100

　　贷：其他应付款——母公司  100

　　这时将母子公司合并后的抵消分录就是：

　　借：其他应付款——母公司  100

　　贷：其他应收款——子公司  100

　　结果就是母公司账户的100万转化到子公司账户的100万，合并报表没有任何变化。

　　如果子公司开始花钱了，比如说子公司买了100万的楼，这时现金不论是在单体报表和合并报表都不存在了，只需要抵消往来债权债务即可。最终的经济实质就是用100万买了固定资产。

　　以上是在没有损益表的情况下，如果是存在损益，则将损益表合并到合并利润表，由于子公司还存在其他股东，这时合并过程中就会出现少数股东损益以及少数股东权益，这也没什么难理解的，也就是子公司的利润不是母公司独享的，还有外人的份额。

　　有些财务人员对此有疑惑之处，对合并报表少数股东不解，需要说明的是这是针对母公司对外投资的非全资子公司导致的。比如，上市公司有大股东和大量散户，这些都是上市公司的股东，所谓上市公司合并报表上的少数股东权益是指上市公司作为投资者，所投资的非全资子公司中其他股东占有的份额。

　　来源：安博士讲财税    作者：安世强
 

　　2010年3月的解析——

投资比例对企业所得税的影响分析

　　企业资本由权益资本和债务资本构成。权益资本是所有者投入的资本，包括投入的资本金、资本公积金、盈余公积金和未分配利润等；债务资本是从资本市场、银行、关联企业的融资及正常经营过程中形成的短期债务等。在企业的生产经营所用资金中，债务资本与权益资本比率的大小，反映了企业资本结构的优劣状况。这种比率如果合理，债务资本适当，可以保证企业生产经营和防范市场风险的资金需求，并获得财务上的良性效应，即资本结构的优化；如果债务资本超过权益资本过多，比例失调，就会造成资本弱化。

　　资本弱化是指企业通过加大借贷款（债权性筹资）而减少股份资本（权益性筹资）比例的方式增加税前扣除，以降低企业税负的一种行为。借贷款支付的利息，作为财务费用一般可以税前扣除，而为股份资本支付的股息一般不得税前扣除，因此，有些企业为了加大税前扣除而减少应纳税所得额，在筹资时多采用借贷款而不是募集股份的方式，以此来达到避税的目的。目前，一些国家在税法中制定了防范资本弱化条款，对企业取得的借贷款和股份资本的比例作出规定，对超过一定比例的借贷款利息支出不允许税前扣除。借鉴国际经验，《中华人民共和国企业所得税法》第四十六条规定，“企业从其关联方接受的债权性投资与权益性投资的比例超过标准而发生的利息支出，不得在税前扣除”。

　　《企业所得税法实施条例》第一百一十九条规定，债权性投资，是指企业直接或者间接从关联方获得的，需要偿还本金和支付利息或者需要以其他具有支付利息性质的方式予以补偿的融资；权益性投资，是指企业接受的不需要偿还本金和支付利息，投资人对企业净资产拥有所有权的投资。

　　一、单纯权益性投资对所得税的影响　　

　　例1：甲、乙各出资（股权投资）300万元，共同组建一公司（非金融企业），该公司注册资本为600万元，则甲、乙各拥有50%股权。若当年实现利润100万元，企业所得税税率为25%.

　　应纳所得税额为100×25%=25（万元）。

　　甲、乙税后各分得股息为（100－25）×50%=37.5（万元）。

　　二、债权性投资与权益性投资的比例为1：1　　

　　例2：甲、乙各出资（股权投资）150万元，各借给企业（债权投资）150万元，共同组建一公司（非金融企业），该公司拥有资金仍然为600（150×2+150×2）万元。则甲、乙各拥有50%股权。若当年实现利润仍然是100万元，企业所得税税率为25%，同期银行利率为10%.

　　应付利息为150×10%×2=30（万元）

　　应纳所得税额为（100－30）×25%=17.5（万元）

　　甲、乙税后各分得股息为（100－30－17.5）×50%=26.25（万元）

　　在这种情况下，甲、乙税后各分得利息股息之和为15+26.25=41.25（万元）。

　　三、债权性投资与权益性投资的比例为2：1　　

　　例3：甲、乙各出资（股权投资）100万元，各借给企业（债权投资）200万元，共同组建一公司（非金融企业），该公司拥有资金仍然为600（100×2+200×2）万元。则甲、乙各拥有50%股权。若当年实现利润仍然是100万元，企业所得税税率为25%，同期银行利率为10%.

　　应付利息为200×10%×2=40（万元）

　　应纳所得税额为（100－40）×25%=15（万元）

　　甲、乙税后各分得股息为（100－40－15）×50%=22.5（万元）

　　在这种情况下，甲、乙税后各分得利息股息之和为20+22.5=42.5（万元）。

　　四、债权性投资与权益性投资的比例为5：1　　

　　例4：甲、乙各出资（股权投资）50万元，各借给企业（债权投资）250万元，共同组建一公司（非金融企业），该公司拥有资金仍然为600（50×2+250×2）万元。则甲、乙各拥有50%股权。若当年实现利润仍然是100万元，企业所得税税率为25%，同期银行利率为10%.

　　应付利息为250×10%×2=50（万元）

　　应纳所得税额为（100－50）×25%=12.5（万元）

　　甲、乙税后各分得股息为（100－50－12.5）×50%=18.75（万元）

　　在这种情况下，甲、乙分得的利息股息之和为25+18.75=43.75（万元）。

　　以上四种情况列表如图一：（单位：万元）（见附表） 下载: doc 文件

　　从以上情况可以看出，权益性投资税收待遇是税后分配股息，单纯权益性投资对企业所得税没有影响。债权性投资税收待遇是税前扣除利息，债权性投资比例大小对企业所得税有一定的影响。债权性投资占权益性投资比例越高，其缴纳的企业所得税就越少，但分得的利息和股息就越多。根据经合组织解释，企业权益资本与债务资本的比例应为1：1，当权益资本小于债务资本时，即为资本弱化。每个国家对这个“安全港”的设定都不同。针对一般企业而言，美国为1．5：1，日本、韩国、德国为3：1；对特殊行业各国还有区别对待的规定，如对金融企业德国的比例为9：1，澳大利亚的比例为6：1.我国规定一般企业为2：1，金融企业为5：1。

　　《财政部、国家税务总局关于关联企业利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》（财税[2008]121号）第一条规定，在计算应纳税所得额时，企业实际支付给关联方的利息支出，不超过以下规定比例和税法及其实施条例有关规定计算的部分，准予扣除，超出的部分不得在发生当期和以后年度扣除。企业实际支付给关联方的利息支出，除符合本通知第二条规定外，其接受关联方债权性投资与权益性投资比例为：（一）金融企业，为5：1：（二）其他企业，为2：1.

　　企业所得税法及实施条例中特别纳税调整事项关于资本弱化条款的规定，是专门针对关联方之间的债权性融资行为而制定的政策，非关联方之间的债权性融资行为所产生的利息支出是不受此规定限制。

　　国家税务总局关于印发《特别纳税调整实施办法（试行）》（国税发[2009]2号）第八十五条规定，所得税法第四十六条所称不得在计算应纳税所得额时扣除的利息支出应按以下公式计算：

　　不得扣除利息支出=年度实际支付的全部关联方利息×（1－标准比例/关联债资比例）

　　其中：　　

　　标准比例是指《财政部、国家税务总局关于关联企业利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》（财税[2008]121号）规定的比例。

　　关联债资比例是指根据所得税法第四十六条及所得税法实施条例第一百一十九的规定，企业从其全部关联方接受的债权性投资占企业接受的权益性投资的比例，关联债权投资包括关联方以各种形式提供担保的债权性投资。

　　仍以上述例4为例，债权性投资与权益性投资的比例为5：1.按税法规定，其他企业债权性投资与权益性投资的比例为2：1.因此，应计算不得扣除利息支出，调增应纳税所得额，补缴企业所得税。

　　不得扣除利息支出=年度实际支付的全部关联方利息×（1－标准比例/关联债资比例）=50×（1－2：1/5：1）=50×3/5=30（万元）

　　应补缴企业所得税额为30×25%=7.5（万元）

　　因此，甲、乙税后各分得股息为（100－50－12.5－7.5）×50%=15（万元）。

　　在这种情况下，甲、乙分得的利息股息之和为25+15=40（万元）。比调整前甲、乙少分得利息股息之和为43.75－40=3.75（万元）。

　　以上四种情况经纳税调整后列表如图二：（单位：万元） 下载: doc 文件

　　通过以上分析可以看出，债权性投资与权益性投资比例的对企业所得税有一定的影响，如果债权性投资与权益性投资比例超过了税法规定的比例标准，其超过部分的利息支出不得在税前扣除。为了防止企业利用资本弱化逃避纳税，避免企业随意增加债权性投资比例，加大对资本弱化的防范力度，新税法做了以下规定：

　　第一，《财政部、国家税务总局关于关联企业利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》（财税[2008]121号第一条第二款规定，企业实际支付给关联方的利息支出，其接受关联方债权性投资与其权益性投资比例为：金融企业5：1；其他企业2：1.超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除。

　　第二，企业如果能够按照税法及其实施条例的有关规定提供相关资料，并证明相关交易活动符合独立交易原则的；或者该企业的实际税负不高于境内关联方的，其实际支付给境内关联方的利息支出，在计算应纳税所得额时准予扣除。《特别纳税调整实施办法（试行）》（国税发[2009]2号）对基于“合理商业目的”并按照“独立交易原则”实际支付的关联方借款利息，在有资料证明关联方交易的独立性和不以转移税负为目的，则不对关联方利息支出进行调整。

　　第三，企业同时从事金融业务和非金融业务，其实际支付给关联方的利息支出，应按照合理方法分开计算；没有按照合理方法分开计算的，一律按其他企业的比例计算准予税前扣除的利息支出。企业自关联方取得的不符合规定的利息收入应按照有关规定缴纳企业所得税。

　　因此，联营企业需要合理组合债权性投资和权益性投资比例，优化资本结构，避免资本弱化对企业所得税的影响。