企业所得税汇算清缴：重组清算与技术成果投资入股篇

　　1.2 一般性税务处理规定

　　企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：

　　1.2.1企业法律形式改变

　　企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外(包括港澳台地区)，应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。

　　企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项(包括亏损结转、税收优惠等权益和义务)由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。

　　(摘自财税[2009]59号《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》)

　　企业发生《通知》第四条第(一)项规定的由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外(包括港澳台地区)，应按照《财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕60号)规定进行清算。

　　企业在报送《企业清算所得纳税申报表》时，应附送以下资料：

　　1.企业改变法律形式的工商部门或其他政府部门的批准文件;

　　2.企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告;

　　3.企业债权、债务处理或归属情况说明;

　　4.主管税务机关要求提供的其他资料证明。

　　(摘自国家税务总局公告[2010]第4号《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》)

　　一、全民所有制企业改制为国有独资公司或者国有全资子公司，属于财税〔2009〕59号文件第四条规定的“企业发生其他法律形式简单改变”的，可依照以下规定进行企业所得税处理：改制中资产评估增值不计入应纳税所得额;资产的计税基础按其原有计税基础确定;资产增值部分的折旧或者摊销不得在税前扣除。

　　二、全民所有制企业资产评估增值相关材料应由改制后的企业留存备查。

　　三、本公告适用于2017年度及以后年度企业所得税汇算清缴。此前发生的全民所有制企业公司制改制，尚未进行企业所得税处理的，可依照本公告执行。

　　(摘自国家税务总局公告2017年第34号《国家税务总局关于全民所有制企业公司制改制企业所得税处理问题的公告》)

　　1.2.2债务重组

　　(一)企业债务重组，相关交易应按以下规定处理：

　　1.以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。

　　2.发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。

　　3.债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得;债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。

　　4.债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。

　　(二)企业发生《通知》第四条第(二)项规定的债务重组，应准备以下相关资料，以备税务机关检查。

　　1.以非货币资产清偿债务的，应保留当事各方签订的清偿债务的协议或合同，以及非货币资产公允价格确认的合法证据等;

　　2.债权转股权的，应保留当事各方签订的债权转股权协议或合同。

　　1.2.3股权收购、资产收购

　　(一)企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：

　　1.被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。

　　2.收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。

　　3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

　　(二)企业发生《通知》第四条第(三)项规定的股权收购、资产收购重组业务，应准备以下相关资料，以备税务机关检查。

　　1.当事各方所签订的股权收购、资产收购业务合同或协议;

　　2.相关股权、资产公允价值的合法证据。

　　1.2.4合并

　　(一)企业合并，当事各方应按下列规定处理：

　　1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。

　　2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

　　3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。

　　(二)企业发生《通知》第四条第(四)项规定的合并，应按照财税〔2009〕60号文件规定进行清算。

　　被合并企业在报送《企业清算所得纳税申报表》时，应附送以下资料：

　　1.企业合并的工商部门或其他政府部门的批准文件;

　　2.企业全部资产和负债的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告;

　　3.企业债务处理或归属情况说明;

　　4.主管税务机关要求提供的其他资料证明。

　　1.2.5分立

　　(一)企业分立，当事各方应按下列规定处理：

　　1.被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。

　　2.分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。

　　3.被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。

　　4.被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

　　5.企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。

　　(二)企业发生《通知》第四条第(五)项规定的分立，被分立企业不再继续存在，应按照财税〔2009〕60号文件规定进行清算。

　　被分立企业在报送《企业清算所得纳税申报表》时，应附送以下资料：

　　1.企业分立的工商部门或其他政府部门的批准文件;

　　2.被分立企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告;

　　3.企业债务处理或归属情况说明;

　　4.主管税务机关要求提供的其他资料证明。

　　1.2.6其他

　　企业合并或分立，合并各方企业或分立企业涉及享受《税法》第五十七条规定中就企业整体(即全部生产经营所得)享受的税收优惠过渡政策尚未期满的，仅就存续企业未享受完的税收优惠，按照《通知》第九条的规定执行;注销的被合并或被分立企业未享受完的税收优惠，不再由存续企业承继;合并或分立而新设的企业不得再承继或重新享受上述优惠。合并或分立各方企业按照《税法》的税收优惠规定和税收优惠过渡政策中就企业有关生产经营项目的所得享受的税收优惠承继问题，按照《实施条例》第八十九条规定执行。

　　《通知》第九条规定，在企业吸收合并中，合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按存续企业合并前一年的应纳税所得额(亏损计为零)计算。

　　在企业存续分立中，分立后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受分立前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按该企业分立前一年的应纳税所得额(亏损计为零)乘以分立后存续企业资产占分立前该企业全部资产的比例计算。

　　(摘自财税[2009]59号《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》、国家税务总局公告[2010]第4号《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》)