能否用公司的资产完成注册资本实缴？

　　近日收到一些客户的咨询，问题如下：公司就是股东投资设立的，公司的资产自然也就是股东的资产，是否可以利用公司已有的资产(如设备、存货、专利等)或未分配利润来实现注册资本的实缴?

　　一直以为这不应该是个问题。

　　现在看来，确实有必要再厘清一下。

　　一、利用公司资产进行实缴

　　公司法第四十九条第二款规定：股东以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

　　这个规定的意思是，股东如果用非货币性资产出资，首先要拥有该非货币性资产的所有权(土地使用权除外)，只有这样，才能在入资后办理财产权的转移手续。换句话说就是，股东不能拿着他人的资产来对被投资公司入资。

　　而公司现有的资产，包括设备、存货、专利等，其所有权在公司名下，并不在股东名下，股东又怎么能拿着公司的资产对公司出资呢?!

　　如果非要这么操作，把公司的资产当成股东的资产再投资到公司，完成所谓的注册资本实缴，就属于典型的虚假入资。

　　而对于虚假入资，公司法规定：公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款;情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

　　二、利用未分配利润实缴

　　公司可以将未分配利润、盈余公积、资本公积转增股本(实收资本)。

　　需要注意的是，转增实收资本和注册资本实缴是两个不同的概念。

　　注册资本实缴，是股东将认缴的注册资本据实缴足;转增实收资本是将注册资本增加，转增后只是实现了新增注册资本的实缴，原注册资本中认缴的部分仍然没有实现实缴。

　　举例如下：

　　甲乙两人是A有限责任公司股东，注册资本300万元，均未实缴。A公司当前未分配利润200万元。甲乙决定将未分配利润转增实收资本200万元。

　　转增完成后，A公司注册资本从300万元变为500万元，实收资本从0元变为200万元，甲乙原来认缴的300万元仍然没有完成实缴。

　　另外，按照《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》(国家税务总局公告2015年第80号)的规定，非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，并符合财税[2015]116号文件有关规定的，纳税人可分期缴纳个人所得税;非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税(注：按20%代扣代缴个人所得税)。

　　小提示：注册资本实缴不盲从，不盲信，多学习、多研究，把握好方向，才能避免掉“坑”。