大股东让渡股份用于股权激励如何税务处理

来源:高鹏话税 作者:高鹏 人气: 时间:2021-06-04
摘要:根据国家税务总局公告2014年29号文规定,企业应按公允价值确定该项资产的计税基础,同时增加资本公积。相应地,股东应当按照公允价值确认股权转让收入,同时增加持有股份的计税基础。

  上市公司监管禁止大股东让渡股份用于股权激励,因此该业务存在于非上市公司,税务处理的核心问题是:一是大股东是否需要按公允价视同销售缴纳个人所得税等,二是被激励对象是否缴纳个人所得税,三是公司能否税前扣除激励费用。简化讨论,假设大股东为自然人。

  大股东让渡行为是基于大股东和公司的利益相关,因此该交易是大股东对公司股权激励费用的承担,是发生在股东和公司之间的权益交易行为,交易应理解为:大股东先将股份划入公司,公司再将其用于股权激励。《股权激励有关事项备忘录2号》对此作了精辟的归纳,“股东不得直接向激励对象赠予(或转让)股份。股东拟提供股份的,应当先将股份赠予(或转让)上市公司,并视为上市公司以零价格(或特定价格)向这部分股东定向回购股份”。基于以上交易实质,税务处理应当是:

  划入环节。根据国家税务总局公告2014年29号文规定,企业应按公允价值确定该项资产的计税基础,同时增加资本公积。相应地,股东应当按照公允价值确认股权转让收入,同时增加持有股份的计税基础。

  股权激励环节。公司层面,系使用库存股用于股权激励行为,属于权益结算下的股份支付,其会计处理应执行《企业会计准则第11号——股份支付》。由于其计税基础与公允价值相同,即使视同销售,应税所得也为零。对于公允价和员工行权价的差额——股权激励费用,国家税务总局公告2012年第18号规定:“在我国境外上市的居民企业和非上市公司,凡比照《管理办法》的规定建立职工股权激励计划,且在企业会计处理上,也按我国会计准则的有关规定处理的,其股权激励计划有关企业所得税处理问题,可以按照上述规定执行。”据此,相应的股权激励费用准予在行权时扣除。

  被激励对象层面,根据财税〔2016〕101号规定,大股东直接让渡可以依法享受非上市公司股权激励递延纳税优惠。

  尽管如此,仍然建议:1.公司在实施此类股权激励时,公司与大股东对照国家税务总局公告2014年29号文规定签订资产划入协议,在股权激励合同中明确股份来源是大股东划入公司的库存股,以保证交易形式和实质相统一,规避税收风险。2.尽量选择增发方式实施股权激励。

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