法释[2013]22号 最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定(二)
沪高法[2020]222号 上海市关于优化企业破产程序中涉税事项办理的实施意见
渝高法[2020]24号 重庆市关于企业破产程序涉税问题处理的实施意见
企业破产涉税事项办理操作指南2.0（上海税务局）
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(六)企业所得税优惠政策 【业务概述】 企业在破产过程中，发生重组业务，符合规定条件的，可适用企业所得税特殊性税务处理。 【办理依据】 《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号) 《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》(国家税务总局公告2010年第4号) 《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》(国家税务总局公告2015年第48号) 【需提供资料】 1.债务重组 (1)债务重组的总体情况说明，包括债务重组方案、基本情况、债务重组所产生的应纳税所得额，并逐条说明债务重组的商业目的;以非货币资产清偿债务的，还应包括企业当年应纳税所得额情况; (2)清偿债务或债权转股权的合同(协议)或法院裁定书，需有权部门(包括内部和外部)批准的，应提供批准文件; (3)债权转股权的，提供相关股权评估报告或其他公允价值证明;以非货币资产清偿债务的，提供相关资产评估报告或其他公允价值证明; (4)重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料; (5)债权转股权的，还应提供工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料，以及债权人12个月内不转让所取得股权的承诺书; (6)重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明; (7)按会计准则规定当期应确认资产(股权)转让损益的，应提供按税法规定核算的资产(股权)计税基础与按会计准则规定核算的相关资产(股权)账面价值的暂时性差异专项说明。 (8)《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》 2.股权收购 (1)股权收购业务总体情况说明，包括股权收购方案、基本情况，并逐条说明股权收购的商业目的; (2)股权收购业务合同(协议)，需有权部门(包括内部和外部)批准的，应提供批准文件; (3)相关股权评估报告或其他公允价值证明; (4)12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书; (5)工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料; (6)重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料; (7)涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明; (8)重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明; (9)按会计准则规定当期应确认资产(股权)转让损益的，应提供按税法规定核算的资产(股权)计税基础与按会计准则规定核算的相关资产(股权)账面价值的暂时性差异专项说明。 (10)《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》 3.资产收购 (1)资产收购业务总体情况说明，包括资产收购方案、基本情况，并逐条说明资产收购的商业目的 (2)资产收购业务合同(协议)，需有权部门(包括内部和外部)批准的，应提供批准文件; (3)相关资产评估报告或其他公允价值证明; (4)被收购资产原计税基础的证明; (5)12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书; (6)工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料; (7)重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料; (8)涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明; (9)重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明; (10)按会计准则规定当期应确认资产(股权)转让损益的，应提供按税法规定核算的资产(股权)计税基础与按会计准则规定核算的相关资产(股权)账面价值的暂时性差异专项说明。 (11)《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》 4.合并 (1)企业合并的总体情况说明，包括合并方案、基本情况，并逐条说明企业合并的商业目的; (2)企业合并协议或决议，需有权部门(包括内部和外部)批准的，应提供批准文件; (3)企业合并当事各方的股权关系说明，若属同一控制下且不需支付对价的合并，还需提供在企业合并前，参与合并各方受最终控制方的控制在12个月以上的证明材料; (4)被合并企业净资产、各单项资产和负债的账面价值和计税基础等相关资料; (5)12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书; (6)工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料; (7)合并企业承继被合并企业相关所得税事项(包括尚未确认的资产损失、分期确认收入和尚未享受期满的税收优惠政策等)情况说明; (8)涉及可由合并企业弥补被合并企业亏损的，需要提供其合并日净资产公允价值证明材料及主管税务机关确认的亏损弥补情况说明; (9)重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料; (10)涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明; (11)重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明; (12)按会计准则规定当期应确认资产(股权)转让损益的，应提供按税法规定核算的资产(股权)计税基础与按会计准则规定核算的相关资产(股权)账面价值的暂时性差异专项说明。 (13)《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》 5.分立 (1)企业分立的总体情况说明，包括分立方案、基本情况，并逐条说明企业分立的商业目的; (2)被分立企业董事会、股东会(股东大会)关于企业分立的决议，需有权部门(包括内部和外部)批准的，应提供批准文件; (3)被分立企业的净资产、各单项资产和负债账面价值和计税基础等相关资料; (4)12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书; (5)工商管理部门等有权机关认定的分立和被分立企业股东股权比例证明材料;分立后，分立和被分立企业工商营业执照复印件; (6)重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料; (7)涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明; (8)分立企业承继被分立企业所分立资产相关所得税事项(包括尚未确认的资产损失、分期确认收入和尚未享受期满的税收优惠政策等)情况说明; (9)若被分立企业尚有未超过法定弥补期限的亏损，应提供亏损弥补情况说明、被分立企业重组前净资产和分立资产公允价值的证明材料; (10)重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明; (11)按会计准则规定当期应确认资产(股权)转让损益的，应提供按税法规定核算的资产(股权)计税基础与按会计准则规定核算的相关资产(股权)账面价值的暂时性差异专项说明。 (12)《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》 【办理时限】 重组业务完成当年所属期汇算清缴期结束前 【办理地点】 主管税务机关办税服务厅(室) 【办理提示】 1.管理人对报送材料的真实性和合法性承担责任。 2.管理人提供的各项资料为复印件的，均需注明“与原件一致”并签章。 3.相关税收政策如有变化的，从其规定。 八、修复重整企业纳税信用 【业务概述】 人民法院出具的批准重整计划、和解协议裁定书或者重整计划执行完毕后，重整企业可向主管税务机关提出纳税信用修复申请。 【办理依据】 《国家税务总局关于纳税信用修复有关事项的公告》(国家税务总局公告2019年第37号) 《重庆市高级人民法院 国家税务总局重庆市税务局关于企业破产程序涉税问题处理的实施意见》(渝高法〔2020〕24号) 【需提供资料】 纳税信用修复申请表 【办理时限】 按规定时限办理 【办理地点】 主管税务机关 【办理提示】 1.文书表单可在重庆市税务局网站“下载中心”栏目查询下载。 2.需向主管税务机关提出纳税信用修复申请的纳税人应同时对纠正失信行为的真实性作出承诺。 3.纳税信用修复完成后，纳税人按照修复后的纳税信用级别适用相应的税收政策和管理服务措施，之前已适用的税收政策和管理服务措施不作追溯调整。 4.纳税人对报送材料的真实性和合法性承担责任。 九、税收黑名单撤出 【业务概述】 破产重整过程中，企业或管理人就重大税收违法失信案件信息公布向主管税务局稽查局提出异议或提起提前撤出的申请，经主管税务局稽查局、市局稽查局按照《重大税收违法失信案件信息公布办法》等相关政策文件进行审核确认或审批，停止公布并从公告栏中撤出。 【办理依据】 《国家税务总局关于发布<重大税收违法失信案件信息公布办法>的公告》(国家税务总局公告2018年第54号) 《国家税务总局关于纳税信用修复有关事项的公告》(国家税务总局公告2019年第37号) 【需提供资料】 1.撤出重大税收违法案件信息公布申请; 2.破产企业或管理人提交相关证明材料 (1)缴清税款类提前撤出，按照国家税务总局公告[2019]37号公告办理，破产企业及其管理人无须提供资料; (2)异议处理类提前撤出，企业或者管理人能够证明身份信息被冒用的佐证材料，包括但不限于证件丢失报警回执、法院生效判决或裁定、专业机构笔记鉴定报告、市场监管部门撤销登记决定书及地市级以上报刊刊登的遗失证明; (3)“六稳六保”类提前撤出，提交《信用修复申请书》、《信用承诺书》。 【办理时限】 经税务机关审核通过后及时予以撤出。 【办理地点】 主管税务局稽查局。 十、变更税务登记信息 【业务概述】 企业在重整过程中因引进战略投资人等原因确需办理税务登记信息变更的，向市场监督管理部门申报办理变更登记，税务机关接收市场监督管理部门变更信息，经企业确认后即时更新相关信息。对于非市场监督管理部门登记事项，企业可直接向主管税务机关申报办理变更登记。 【办理依据】 《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》(国办发〔2015〕50号) 《工商总局等六部门关于贯彻落实<国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见>的通知》(工商企注字〔2015〕121号) 《工商总局税务总局关于做好“三证合一”有关工作衔接的通知》(工商企注字〔2015〕147号) 《重庆市高级人民法院 国家税务总局重庆市税务局关于企业破产程序涉税问题处理的实施意见》(渝高法〔2020〕24号) 【需提供资料】 1.办税人员身份证原件; 2.人民法院受理破产案件的裁定书、指定管理人的决定书、管理人授权委托人员有效身份证件的原件和复印件(若办税人员已采集实名信息的，可不提供); 3.变更信息有关证明材料(非市场监管部门登记信息变化)。 【办理时限】 即时办结。 【办理地点】 主管税务机关办税服务厅(室) 【办理提示】 1.管理人授权委托人员有效身份证件具体是指：管理人为清算组或中介机构的，提供管理人《授权委托书》及被委托办税人员身份证件;管理人为个人的，提供身份证件。 2.办税人员提供的各项资料为复印件的，均需注明“与原件一致”并签章。 3.办税人员对报送材料的真实性和合法性承担责任。 十一、清算期间企业所得税处理 【业务概述】 人民法院裁定受理破产申请后，企业终止经营活动的，应进行企业清算所得税处理，包括：向主管税务机关进行清算备案;将整个清算期作为一个独立的纳税年度计算清算所得进行清算申报。 【办理依据】 《财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕60号) 《国家税务总局关于企业清算所得税有关问题的通知》(国税函〔2009〕684号) 《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》(国家税务总局公告2010年第4号) 【需提供资料】 1.清算备案需提交《企业所得税清算事项备案表》; 2.经营期申报需提交企业所得税预缴、汇算清缴申报表; 3.清算申报需提交企业所得税清算申报表。 【办理时限】 即时办结 【办理地点】 主管税务机关、电子税务局 【办理提示】 1.管理人应当如实向行政机关提交有关材料和反映真实情况，并对其申请材料实质内容的真实性负责。 2.清算备案：管理人在企业终止经营进入清算期起15日内，应向主管税务机关备案。 3.清算申报：企业应将整个清算期作为一个独立的纳税年度计算清算所得。管理人应当自清算结束之日起15日内，向主管税务机关报送企业清算所得税纳税申报表，结清税款，破产企业适用一般规定。管理人在拟定破产财产变价方案及分配方案时，应考虑可能涉及的企业所得税;在最后分配前，应进行企业所得税清算申报并缴纳税款。 十二、注销税务登记 【业务概述】 经人民法院裁定终结破产程序的纳税人申请税务注销的，主管税务机关依法办理税务注销。 【办理依据】 《国家税务总局关于深化“放管服”改革更大力度推进优化税务注销办理程序工作的通知》(税总发〔2019〕64号) 《重庆市高级人民法院 国家税务总局重庆市税务局关于企业破产程序涉税问题处理的实施意见》(渝高法〔2020〕24号) 【需提供资料】 1.《人民法院终结破产程序裁定书》; 2.《清税申报表》。 【办理时限】 按流程办结 【办理地点】 主管税务机关办税服务厅(室) 【办理提示】 1.管理人应当如实向行政机关提交有关材料和反映真实情况，并对其申请材料实质内容的真实性负责。 2.管理人应当在办理注销税务登记前完结涉税事项。 |
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