金蝉脱壳筹划法

根据118号文件规定，因为D公司整体资产转让业务中，非股权支付额为0，所以D公司不需要确认资产转让所得。根据45号文件的规定，C公司可按评估确认后的价值，确定该办公楼的计税成本为2000万元，并可提取折旧在税前列支。

按此方案实施后，A公司同样实现了以办公楼投资成立C公司的目的。其区别是，筹划后，A公司不需要确认资产转让所得，因此少负担企业所得税495万元，而C公司仍可按办公楼的评估价值在税前提取折旧。

筹划点评

“金蝉脱壳”的本意是，寒蝉在蜕变时，本体脱离皮壳而走，只留下蝉蜕还挂在枝头。此计用于军事，是指通过伪装摆脱敌人，撤退或转移，以实现我方的战略目标的谋略。此计的特点是，“保留形式，抽走内容”，稳住对方，使自己脱离险境，己方常常巧妙分兵出击，一举获胜。

在上述筹划方案中，从A公司中分立出的D公司，在整体资产转让后，只是保留了形式（资产只剩下长期股权投资），“内容”已经全部被抽走（所有资产和负债转移到D公司），并实现了免税转移的筹划目的。该筹划思路具有“金蝉脱壳”之计的精髓。

需要注意的是，筹划后，D公司长期股权投资的计税成本，应当等于整体转出资产的账面价值，如果以后D公司转让处置长期股权投资或者关闭清算，则有可能全部或者部分实现495万元企业所得税。