新《公司法》重大修订内容逐项解读

　　十八、规定受让人对未届出资期限的认缴出资承担缴纳义务

　　新《公司法》第八十八条第一款规定：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务:受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

　　该条规定明确了对出资期限未届满、尚未出资的股权转让，缴纳出资的责任由受让人承担，转让人承担补充责任。为此，在受让股权时，需要对认缴出资情况进行核实，避免承担不必要的责任，增加受让成本。

　　十九、新增控股股东损害其他股东利益，其他股东有权要求公司回购股权的规定

　　新《公司法》第八十九条第三款规定：公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

　　此条规定，增加了中小股东权益受损时的救济渠道。在权益被控股股东严重损害时，可以要求公司回购股权。

　　二十、规定可以设立一人股份有限公司

　　新《公司法》第九十二条规定：设立股份有限公司，应当有一人以上二百人以下为发起人，其中应当有半数以上的发起人在中华人民共和国境内有住所。

　　二十一、修订股份有限公司的出资方式为实缴制

　　新《公司法》第九十八条第一款规定：发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。

　　二十二、规定股份有限公司合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证

　　新《公司法》第一百一十条第二款规定：连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。

　　二十三、股份有限公司可以不设董事会

　　新《公司法》第一百二十八条规定：规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。

　　二十四、新增上市公司披露股东和实际控制人信息的义务

　　新《公司法》第一百四十条规定：上市公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，相关信息应当真实、准确、完整。禁止违反法律、行政法规的规定代持上市公司股票。

　　二十五、新增上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份的限制

　　新《公司法》第一百四十一条规定：上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份。上市公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关上市公司股份。

　　二十六、股份公司股份区分为面额股和无面额股

　　新《公司法》第一百四十二条规定：公司的资本划分为股份。公司的全部股份，根据公司章程的规定择一采用面额股或者无面额股。采用面额股的，每一股的金额相等。　公司可以根据公司章程的规定将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。采用无面额股的，应当将发行股份所得股款的二分之一以上计入注册资本。

　　二十七、股份公司可以发行类别股(同股不同权)

　　新《公司法》第一百四十四条规定：公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股：　(一)优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份;(二)每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份;(三)转让须经公司同意等转让受限的股份;(四)国务院规定的其他类别股。　公开发行股份的公司不得发行前款第二项、第三项规定的类别股;公开发行前已发行的除外。

　　类别股主要体现为利润分配顺序、表决权数及自由转让权利等与普通股实行同股不同权。但新《公司法》规定，对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同。同时，新《公司法》第一百四十六条还规定了类别股的分类表决制度。

　　二十八、规定股份公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助

　　新《公司法》第一百六十三条第一款规定：公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

　　二十九、增加国家出资公司的概念和提法

　　新《公司法》第一百六十八条规定：国家出资公司的组织机构，适用本章规定;本章没有规定的，适用本法其他规定。本法所称国家出资公司，是指国家出资的国有独资公司、国有资本控股公司，包括国家出资的有限责任公司、股份有限公司。

　　三十、规定国有独资公司董事会成员中应当有过半数为外部董事

　　新《公司法》第一百七十三条第二款规定：国有独资公司的董事会成员中，应当过半数为外部董事，并应当有公司职工代表。

　　三十一、缓刑考验期满未逾二年和失信被执行人不得担任公司的董事、监事、高级管理人员

　　新《公司法》第一百七十八条中规定，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年，个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人，均不得担任公司董事、监事和高级管理人员。

　　三十二、公司的控股股东、实际控制人负有勤勉义务，承担连带责任

　　新《公司法》第一百八十条规定：董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。

　　新《公司法》第一百九十二条规定：公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

　　三十三、严格关联交易规定

　　新《公司法》第一百八十二条规定：董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。

　　新《公司法》将关联交易对象扩大到了监事，以及董事、监事、高级管理人员的近亲属，以及上述人员直接或者间接控制的企业和有其他关联关系的关联人，强化了对关联交易的规定和界定。

　　三十四、股东可以起诉公司全资子公司的董事、监事和高级管理人员

　　新《公司法》第一百八十九条第四款规定：公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　三十五、董事、高级管理人员应当承担职务侵权责任

　　新《公司法》第一百九十一条规定：董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任;董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

　　三十六、规定债券持有人会议和债券托管制度

　　新《公司法》第二百零四条至第二百零六条规定，公开发行公司债券的，应当为同期债券持有人设立债券持有人会议，聘请债券受托管理人，并对相关要求作出了规定。

　　三十七、资本公积金可以用于弥补亏损

　　新《公司法》第二百一十四条第二款规定：公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金;仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

　　三十八、新增公司简易合并规定

　　新《公司法》第二百一十九条规定：公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议;但是，公司章程另有规定的除外。公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

　　简易合并主要适用于两种情形，一是与控股在百分之九十以上的子公司合并，二是合并支付的价款不超过自身公司净资产百分之十的。第一种情形无需被合并公司股东会形成决议，第二种情形无需自身公司股东会形成决议。

　　三十九、公司可以通过减少注册资本弥补亏损

　　新《公司法》第二百二十五条第一款规定：公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

　　四十、可以简易程序注销公司

　　新《公司法》第二百四十条规定：公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。

　　此条规定，简化了公司清算、申报等注销程序，只需经全体股东对公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务进行承诺，但应当承担承诺真实的责任。

　　四十一、公司未按照规定或不如实公示信息将被处罚

　　新《公司法》第二百五十一条规定：公司未依照本法第四十条规定公示有关信息或者不如实公示有关信息的，由公司登记机关责令改正，可以处以一万元以上五万元以下的罚款。情节严重的，处以五万元以上二十万元以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

　　新《公司法》第四十条对公司在国家企业信用信息公示系统公示的内容进行了规定。