江苏省注册会计师协会2022年8月19日专家网上答疑汇总

江苏省注册会计师协会2022年8月19日专家网上答疑汇总

　　省注协于2022年8月19日组织了第二期2022年注册会计师行业专家网上答疑活动。本期答疑专家为行业二期高端人才容诚会计师事务所(特殊普通合伙)苏州分所汪玉寿和亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)苏州分所王长林。答疑主题为IPO前期财务规范问题以及城投业务中的相关财税问题。以下为整理后的专家答疑汇总，仅供参考，专家答疑不能替代法律法规及执业准则的规定和要求;亦不能替代注册会计师职业判断。

　　问题1：A公司持有非上市公司B公司的股权，持股比例较低，作为其他权益工具投资核算。A公司以B公司最近的增资价格(A也是参与方)计算资产负债表日权益工具投资公允价值，该公允价值属于第一层次还是第二层次的公允价值?

　　答：可以作为第二层次。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。最近的增资价格作为资产负债表日的近似价格，不是资产负债表日活跃市场的报价。

　　问题2：A公司于2016年通过成立员工持股的合伙企业实施股权激励,并于2018年一次性计入费用(未作为税前费用扣除)。2019年A公司分立,分立出的B公司于2021年开始有上市的想法,并在2021年4月首次将上市条款列入合伙协议。问1.该股份支付费用应选择哪个时点开始分摊：2016年合伙企业成立时;2019年分立开始时;2021年4月上市条款列入合伙协议时?问2.2018年一次性计入费用是否要冲回?

　　答：成立持股平台的时候，虽然没有约定服务期与上市挂钩，但在后面的实际执行过程中它是有服务期的、因为上市前离职需要原价退出，与上市挂钩的。2021年4月份首次将上市条款列入合伙协议，可能理解为对首次授予的时候的一个书面追认，所以个人理解在首次授予的时候就应该分摊，2018年一次性记入不是很合理，做差错更正后分摊更合适一些。

　　针对差错更正分摊确认会不会被质疑将费用向前调整的问题，可以在IPO的时候做一个模拟测算是否影响发行条件：如果两种模拟情况下都不影响发行条件，只是一个判断的问题了，所以不会有太大的影响。

　　问题3：某公司全资子公司A公司拟与B公司共同设立成立一家基金公司，A公司占基金公司1%份额，B公司占基金公司99%份额，A公司为基金公司的管理人。基金公司收购另一家C公司，基金公司持有C公司45%股份、两个自然人(C公司总经理、副总经理)分别持有C公司30%、25%股份。B公司派驻董监高到C公司。请问B公司能否合并C公司财务报表。

　　答：个人理解不合并可能更为合适：

　　1.从股权结构来看，不是绝对控股地位，两个自然人股东，持股比例也很高。

　　2.从经营来看，另外两个股东在公司担任非常重要的职位，很难说B公司就控制了这个公司的经营。

　　所以并表依据可能不是太充分。

　　问题4：A集团子公司B公司设立了合伙企业C，B公司为合伙企业的GP，合并报表时需要合并C合伙企业吗?

　　答：需要判断这个GP是实际的管理人，还是代理人，如果他是代理人，就不能够并表。

　　合并报表以控制为标准。

　　股权比例不代表控制权，一是要看合伙企业的决策机构(如投资决策委员会或合伙人大会等)，二是看LP能否控制企伙合伙的决策机构，如果不能控制，则不能并表。

　　合伙协议中对合伙人大会、投资决策委员会的条款决定是否可以并表。如决策机构是投资决策委员会，根据投资决策委员会中各GB、LP的表决权比例和表决规则确定是否具有控制权，如果没有决策委员会，投资决策全部由GP作出，LP只享有收益权，那可以认为GP具有控制权。

　　问题5：拟IPO公司现在外省成立子公司，当地国资平台拟名股实债，约定三年后由母公司回购股份，并按投入金额乘固定年利率支付国资平台利息。子公司收到国资平台资金，是计入实收资本还是计长期应付款?约定的固定利息是否需要按年计提?母公司并表时，能否按全资子公司并表?

　　答：如果是由母公司对明股实债进行回购，在子公司层面，它就是实收资本，不需要计提利息，母公司全资合并子公司，将实收资本的部分计入长期应付款，同时计提利息。

　　如果由子公司进行回购，那么在子公司层面还是确认实收资本，同时确认库存股和长期应付款并按年计提利息，母公司并表的时候还是全资合并。

　　问题6：国资企业的搬迁(未重新建造)损益计入哪个科目?

　　答：搬迁分两种，第一种是市场化的搬迁，市场化搬迁损益进营业外收支。第二种不是市场化的搬迁，系为公共利益搬迁，需计入资本公积，目前市场化搬迁占大多数。

　　根据2009年8月发布的《企业会计准则解释第3号》：

　　企业因城镇整体规划、库区建设、棚户区改造、沉陷区治理等公共利益进行搬迁，收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款，应作为专项应付款处理。其中，属于对企业在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出、停工损失及搬迁后拟新建资产进行补偿的，应自专项应付款转入递延收益，并按照《企业会计准则第16号——政府补助》进行会计处理。企业取得的搬迁补偿款扣除转入递延收益的金额后如有结余的，应当作为资本公积处理。

　　企业收到除上述之外的搬迁补偿款，应当按照《企业会计准则第4号——固定资产》、《企业会计准则第16号——政府补助》等会计准则进行处理。

　　国资企业的搬迁要判断是否符合解释第3号所说的两个条件，公共利益和财政预算直接拨付，并据此进行处理。

　　问题7：子公司在当地基建，当地政府对子公司进行奖励。奖励款计入与资产相关的政府补贴进行递延吗?

　　答：根据奖励文件区分与收益相关还是与资产相关，进行相应的处理。

　　问题8：资产划转的实务操作中增值税有无优惠?

　　答：1.以不动产、无形资产对外投资或无偿划转的业务，视同销售，投资方或划转方缴纳增值税，接收方可抵扣;2.在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为，不征收增值税。

　　《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》(国家税务总局公告2016年第53号)，在发票编码中增加了：6“未发生销售行为的不征税项目”，用于纳税人收取款项但未发生销售货物、应税劳务、服务、无形资产或不动产的情形。在这种情况下，纳税人不得开具增值税专用发票，而应当开具607“资产重组涉及的房屋等不动产”、608“资产重组涉及的土地使用权”、616“资产重组涉及的货物”增值税普通发票，发票税率栏应填写“不征税”。

　　问题9：个人独资企业从政府拿地，拍卖按180万元/亩，实际政府收40万/亩，差额以政府补助名义返还该企业，返还款无其他代建项目和其他要求企业履行的义务，大部分返还款已到位，尚有部分未返还。目前收到的返还款挂在其他应付款，请问这部分返还款的税收审计如何界定?是调入未分配利润还是披露比较好?

　　答：这个差额部分政府返还给企业，应该下发有相关的文件。如果返还的名义是与资产相关的，就做递延收益，如果返还是与收益相关的就直接做营业外收入，但无论怎么做，除满足下列条件外，收到返还款时都要纳税。《财政部 国家税务总局关于专项用途财政性资金企业所得税处理问题的通知》(财税〔2011〕70号)规定：

　　一、企业从县级以上各级人民政府财政部门及其他部门取得的应计入收入总额的财政性资金，凡同时符合以下条件的，可以作为不征税收入，在计算应纳税所得额时从收入总额中减除：(一)企业能够提供规定资金专项用途的资金拨付文件;(二)财政部门或其他拨付资金的政府部门对该资金有专门的资金管理办法或具体管理要求;(三)企业对该资金以及以该资金发生的支出单独进行核算。

　　二、根据《企业所得税实施条例》第二十八条的规定，上述不征税收入用于支出所形成的费用，不得在计算应纳税所得额时扣除;用于支出所形成的资产，其计算的折旧、摊销不得在计算应纳税所得额时扣除。

　　如果公司取得的文件符合不征税收入的要求，可以按不征税收入进行税务处理，如果不符合要求，均需要纳入当期应纳税所得额，缴纳所得税。

　　正常这种情况很难符合不征税收入的定义，需计缴所得税。

　　问题10：A企业长期盈利，未分红。股东通过借款形式从A公司借款。借款用于设立B企业。B企业向A企业进行投资。投资款已到账。股东从A企业取得的借款超过一年未还，是否有纳税义务?

　　答：《财政部 国家税务总局关于规范个人投资者个人所得税征收管理的通知》(财税〔2003〕第158号)第二条关于个人投资者从其投资企业(个人独资企业、合伙企业除外)借款长期不还的处理问题：“纳税年度内个人投资者从其投资企业(个人独资企业、合伙企业除外)借款，在该纳税年度终了后既不归还，又未用于企业生产经营的，其未归还的借款可视为企业对个人投资者的红利分配，依照‘利息、股息、红利所得’项目计征个人所得税。”

　　因此，该股东有纳税义务。

江苏省注册会计师协会

2022年8月19日