证券投资基金增值税核算估值参考意见

证券投资基金增值税核算估值参考意见及释义

　　各基金管理人、基金托管人：

　　尽管协会认为在基金行业实施营改增政策与《基金法》第八条有冲突，但为保证基金行业估值工作顺利进行，避免估值引起行业混乱，托管与运营委员会估值小组根据行业意见制定了《证券投资基金增值税核算估值参考意见》（附件1）及相关释义（附件2）。因税收政策调整与本参考意见不一致的，以税收政策为准。

　　《基金法》第八条是“非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行”。

　　财税〔2016〕140号文规定，资管产品运行中产生的应税行为，以管理人作为纳税义务人。

　　这两者的冲突在于：如果以管理人作为纳税义务人，则应付税金作为债务，是管理人应当承担的义务，属于《基金法》第八条所称的“非因基金财产本身承担的债务”，不应该从产品出；然而在基金行业推行营改增，恰恰是要从产品征增值税。

　　目前看来，《基金法》没打赢营改增。

　　基金管理人作为估值责任第一人，应当审慎评估本参考意见并自行做出估值判断，根据法律法规及合同约定，与托管人协商一致后实施营改增政策。

　　是否按照《意见》执行，请各家管理人自行判断，并与托管人协商一致。协会就能帮你到这了，出了事儿别再来找协会。

　　附件1：证券投资基金增值税核算估值参考意见

　　附件2：《证券投资基金增值税核算估值参考意见》释义

二○一七年十二月二十九日

　　附件1

证券投资基金增值税核算估值参考意见

　　一、总则

　　（一）为规范证券投资基金（以下简称基金）增值税的核算估值，根据《证券投资基金法》、《企业会计准则》、《证券投资基金会计核算业务指引》、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）等法律法规和税收文件，制定本参考意见。

　　这一条说了法律法规依据。仔细品味一下会发现很有意思：这些法律法规的排序，先是基金法，再是会计准则，然后是协会出的指引，最后才是财税的文。而且财税的文里面，仅提到了财税〔2016〕36号文，如果看过的话，会发现这个文里主要给出了一些免征增值税的情况；而对于争议非常大的，协会认为同《基金法》第八条冲突的财税〔2016〕140号文，则直接放在“等”里面了。

　　（二）基金管理人作为估值责任第一人，应当审慎评估本参考意见并自行做出估值判断，根据法律法规及合同约定，与托管人协商一致后实施营改增政策。

　　我就是给个意见，不背书。

　　（三）基金的增值税应税行为包括贷款服务和金融商品转让。

　　（四）基金采用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税。简易计税方法的应纳税额，是指按照销售额和增值税征收率计算的增值税额，不得抵扣进项税额。

　　（五）基金管理人可以综合评估监管合规、基金估值、资金清算等因素决定合并或分别申报缴纳增值税，并根据中国证监会有关基金报表列报和信息披露的规定，披露增值税相关信息。

　　财税〔2017〕56号文第四条提到，管理人可选择分别或汇总核算资管产品运营业务销售额和增值税应纳税额。在汇总计算的模式下，亏损的基金可以用以抵扣其他基金产生的盈利，具有合法节税的效果；但汇总核算后，会出现抵扣金额如何在产品间分配的问题。

　　另外，公募基金要披露的报表，又多了一堆，各位自求多福。

　　（六）税收政策调整与本意见不一致的，以税收政策为准，导致基金实际缴纳税金与基金按照本参考意见进行核算估值的应交税金产生差异的，不属于估值差错，基金原则上在相关税金调整确定时进行相应的估值调整。

　　这一条对于做估值的小伙伴们会是个定心丸：从目前有众多待明确问题的情况来看，未来发生政策微调的可能性极高。如果因为税收政策的调整，导致账上计提的金额同实际缴纳金额有差异的，不算估值差错，也就是说，不用按照估值差错进行追溯，不用回过头来返账了。至于对净值产生的波动，或者对投资人的不公允问题，就让它去吧。

　　二、计税项目

　　（一）贷款服务

　　基金将资金贷与他人使用而取得的具有保本性质的利息收入，按贷款服务缴纳增值税。

　　此前关于保本概念的争议，基本上集中在应该按照合同字面意思判断是否保本，还是按照实质重于形式的方式判断。在附件2《释义》中，协会明确此处的保本仅指字面意义的保本，即标的合同是否带有保本条款；至于是否具备保本的能力，以及是否实现了保本的结果，协会认为不应作为保本性质的判断依据。

　　此处是协会利用自身的专业性和权威性，为行业争取到的第一个节税点。

　　基金持有的各类存款取得的利息收入不征收增值税，持有国债、地方政府债、央行票据、政策性金融债券、金融债券、同业存单取得的利息收入免征增值税。

　　根据附件2《释义》，协会在这里扩大了“存款”的涵义：基金持有的存款，包括存放在登记结算机构的备付金、保证金、清算款所产生的利息，均可以免征增值税。第二个节税点。

　　根据财税〔2016〕36号文，持有国债、地方政府债所产生的利息免征增值税，无论是公募基金还是私募基金，都免征。

　　央票、政策性金融债、金融债、同业存单免征利息的依据是金融同业业务利息免征增值税，但目前大部分地区的税务口径是，公募基金视同金融机构，但私募基金不算金融机构，所以私募基金持有同业存款、利息是否可以免征增值税，需要同当地税务机关进行确认。

　　基金与金融机构发生的质押式和买断式买入返售取得的利息收入免征增值税，其中包括以中国证券登记结算有限公司为中央对手方的买入返售取得的利息收入。

　　只要是做逆回购，无论是场内还是场外，利息都免征增值税，债券质押式和买断式逆回购自不用说，股票质押式逆回购也可以免征了。之前某些地区的税务机关不太承认股票质押式回购，那现在协会也争取来了。第三个免税点。

　　（二）金融商品转让

　　基金转让有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权产生的差价收入，按金融商品转让缴纳增值税。

　　这里对于金融商品转让的描述，同财税〔2016〕36号文略有差异，删掉了“外汇”。附件2《释义》中专门解释了原因，协会认为，因结算需要进行的汇兑行为，从目的判断，不算外汇转让，因此不算金融商品转让，就没提。第四个免税点。

　　基金买卖股票、债券（见注1）的差价收入免征增值税。

　　基金通过黄金交易所买卖黄金合约，未发生实物交割的，其差价收入免征增值税。

　　发生交割的，按照货物销售的口径征增值税，目前的情况是即征即退。

　　金融商品还本兑付、债券回售、债转股等行为，不属于金融商品转让，不征收增值税。

　　财税〔2016〕140号文中提到，如将金融商品持有至到期，产生的差价收入可以免征增值税。但对于债券部分兑付、执行回售权、可转债行权等行为，是否可以被视为持有至到期，此前一直众说纷纭。现在协会的口径应该是可以被视为持有至到期，从而获得免征。这是协会为大家争取到的第五个免税点。

　　在相关税收法规明确前，暂不对基金转让、赎回证券投资基金计提增值税。

　　这也是之前争议最大的一点：赎回基金产品，算不算金融商品转让。协会在《释义》中解释，转让指的是所有权的转移，而赎回则是所有权的灭失，因此赎回应该不算转让，因此赎回基金获得的差价收入，应该免征。这对于FOF来说绝对是个福音，解决了双重征税的问题。

　　但这点本来是应该由税务机关明确的，好吧，你不明确，就由我来明确。看看之后税局咋说。第六个免税点。

　　转让金融商品出现的正负差，按盈亏相抵后的余额为销售额。若相抵后出现负差，可结转下一纳税期与下期转让金融商品销售额相抵，但年末时仍出现负差的，不得转入下一个会计年度。

　　年末的负差不能转入下一个会计年度，意味着从19年开始，每年计算资产转让差价收入所使用的成本，都是上一年年末的收盘价。

　　注1：债券，是指依法在境内外合法交易场所发行的、按约定还本付息的有价证券；包括国债、地方政府债、央行票据、政策性金融债券、金融债券、政策性银行债、企业债、公司债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、非公开定向债务融资工具、可转债、可交换债、中小企业私募债、证券公司短期债、资产支持证券（优先级、中间级）、同业存单等。

　　协会又解决了一个争议点：ABS的优先级和中间级算不算债券？协会给出的口径是，只要是合同约定还本付息的，都算债券，因此ABS的优先级和中间级算债券，利息收入需要征税。ABS次级由于没有保本／保收益的条款，因此取得的利息收益视为红利，不征税。

　　（三）执行日前估值增值

　　基金设置备查表，按单只证券计算2017年12月31日年末市价高于实际买入价的股票、债券（不包括采用摊余成本法核算的债券）、基金、非货物期货的实施日期初待抵扣增值额（见注2）。2018年起每个估值日按先进先出计算卖出备查表内证券对应的转出待抵扣增值额，当月转出待抵扣增值额抵减当月累计应税差价收入，计算当月应交增值税。上述操作待备查表内证券全部卖出后结束。

　　注2：不包括差价收入免征增值税的证券。

　　财税〔2017〕90号文规定，管理人可以自行选择资产的实际成本或者2017年最后一个交易日的市值，作为18年起计算应税额的基础，当时也是带来了一些疑问，主要集中于这个选择是针对个券、针对基金还是针对整个管理人的。在笔者的《解读营改增90号文：Boxing Day，打开一个空盒子？》中，也大胆预言，这个选择肯定会是针对个券的。果不其然，《意见》给公募基金定的标准，就是这样。

　　笔者认为本条有两个值得关注的点：

　　第一，对于货币基金等持有的使用摊余成本法估值的债券，不去看参考市价后会不会产生浮盈。这意味着如果这些债券在18年发生了偏离度较大从而需要处置的情况，不会有17年底计算出的浮盈用以抵扣18年的差价收入；换句话说，使用摊余成本法计量的债券，如果在卖出的情况下，计算价差收入应该是以实际成本为基础进行计算的。

　　第二，基金设置备查表，在18年卖出资产时，需要按先进先出法结转成本，计算价差收入。《基金估值指引》规定，卖出资产时成本的结转，应该使用移动加权平均成本，而税务机关一般强调收付实现制。这里面协会提到备查表使用先进先出法结转成本，本质上是针对17年底的情况做了两套账，应该是为了调和会计准则与税收口径之间的差异。

　　（四）执行日后估值增值

　　基金管理人应当综合评估实施成本、净值准确性和波动性、对投资者的影响等因素，对应税金融商品的估值增值计提预估增值税。若评估预估增值税对基金资产净值不产生重大影响，可与托管人协商一致，不进行预估增值税。

　　反过来说，协会也给开了一个口，如果管理人觉得不合适的话，可以不对估值增值部分进行预提增值税，但应该是建立在不对净值准确性、波动性和公平性产生影响的前提之上。想象一下，如果是大量投资于股票、债券、基金的公募产品，的确是不用平时做预估增值税了。

　　基金持有转让差价应税金融商品的估值增值，按金融商品转让计提预估增值税。基金持有的证券投资基金视为在终止确认时采用赎回的交易方式，产生的估值增值不计提预估增值税。

　　持有转让差价应税金融商品的估值增值——这么长的一个词，其实指的就是浮盈。为精确起见，协会在前面又加了“转让差价应税金融商品”的定语，因为如果不是金融商品，或者转让差价免税，那么平时的浮盈部分根本就没有必要预提增值税。

　　另外，后半句可以解决FOF的多重征税问题。简单的概括一下，就是大F持有小F，产生的浮盈不用计提增值税。协会认为可以不计提的理由，就是在上面（二）金融商品转让中提到的，赎回基金，不应该被视为金融商品转让行为。这样一来，公募基金买卖股票、债券、基金，都可以对差价收入免征增值税了！

　　至于这一条是否可以推广到私募基金，笔者建议大家谨慎，还是看各地税收机关的尺度。

　　三、会计科目设置

　　注3：建立备查簿登记截至每日日终当年累计应税差价收入和当年累计待抵扣金融商品转让负差。

　　就是新增了一些会计科目，里面还是有一些门道的，接下来细说。