解读财税[2008]121号文：“资本弱化”防范规定

　　4.准备资料
　　对于支付给境内关联方利息支出，在符合一定条件下，可以豁免资本弱化调整，企业应对照规定着手资料准备。

　　5.规范外债登记
　　对于境内企业向境外之外支付的利息支出，一方面受企业所得税法规定的限制，另一方面其借款受到外债管理规定的管制，企业应注意外债申报。

　　6.执行时间和追溯调整
　　法的时间效力，指法何时生效、何时终止效力以及法对其生效以前的事件和行为有无溯及力。从行为规范上来讲，法的生效时间是这样的：（1）自法律公布之日起生效；（2）由该法律规定具体生效时间；（3）规定法律公布后符合一定条件时生效。

　　但对于特别纳税调整，《企业所得税法实施条例》第一百二十三条“税务机关根据本条例规定作出的纳税调整，可以向以前纳税年度追溯，但最长不得超过10年。”

　　121号文中没有明确规定该文件的执行时间，笔者认为对2008年1月1日后发生对关联企业利息支出调整适用新规定，对于以前的利息支出是否受追溯调整还有待后续文件明确。

　　四、防范资本弱化执行中需要考虑的问题
　　前面我们讨论的是，企业一定的投资额下，安排股本和债务的合理比例，通过利息这一支出的形式，进行利益转换，已达到避税的目的。

　　实践中我们经常还看到这样的案例，即如果按照方案三的情形下，甲企业注册资本50万，从乙企业借款150万用于日常经营，借款利率5%：
　　按照前述规定，其超过部分的利息支出即（150-50×2）×5%=2.5万不允许税前扣除；
　　如果甲企业能够提供相关的资料证明其交易符合独立交易原则，其借款利息支出150××5%=7.5万允许税前扣除。

　　继续检查甲企业有一关联丙企业，如果发现以下情况，相关利息支出如何调整呢？
　　【情况一】甲企业其他应收年末余额150万元，检查账簿为暂借丙企业款，账期12个月，当年无利息收入。

　　【情况二】审核甲企业当年现金流量表，经营性现金净流入100万元，吸收投资现金净流入50万元，吸收债权性投资净流入142.5万元（150-7.5），净现金流入292.5万元，检查甲企业年末应收丙企业150万元，账龄为12个月，企业赊账期一般认定为3个月。

　　【情况三：审核甲企业当年现金流量表，经营性现金净流入100万元，吸收投资现金净流入50万元，吸收债权性投资净流入142.5万元（150-7.5），净现金流入292.5万元，检查甲企业年末预付丙企业货款150万元，账龄12个月，企业常规为预付后3个月收货并结算货款。

　　对于上述情况，一般认定为承担与生产经营无关的利息支出，应不予税前扣除，调增应纳税所得7.5万元；但此时对应资本弱化又该如何调整呢?