基于经济合同中的权利、义务关系,现对上述四则案例解析如下: 1案例一合同可修改为: (2)M公司的债权、债务延续; (3)为规避乙公司风险,甲公司承诺:协助M公司收回债权3000万元;M公司除账面债务1200万元外,无其他债务(含或有债务),否则甲公司承担赔偿责任。 (4)股权转让款分期支付,付清4800万元办理股东变更登记手续,剩余3000万元待M公司收回债权时,乙公司同期等额支付给甲公司。 根据修改后的合同,我们不难看出,甲公司股权转让收入为7800万元,甲公司股权转让所得=7800-2000=5800万元;甲公司转让股权的价格7800万元即为乙公司收购股权的计税成本。 2案例二甲公司放弃M公司的债权是以股权转让价格为6000万元为前提,换句话说,如果股权转让价格不是6000万元,甲公司就不可能放弃M公司债权。实质是甲公司将持有M公司100%的股权和全部债权一并转让给乙公司,其中债权按原价1800万元转让,股权转让价格为4200万元。 甲公司也可以先收回M公司债权1800万元,然后以4200万元转让股权;或者,甲公司先收回M公司债权1800万元,再以1800万元对M公司增资,然后以6000万元转让股权。 甲、乙双方的股权转让合同应按照上述思路作相应修改。 通过上述分析,不难看出,甲公司股权转让所得为:4200-2000=2200万元。甲公司的股权转让价格4200万元即为乙公司取得股权的计税成本。 3案例三乙公司无权免除甲公司对M公司的债务1800万元,即便是乙公司与M公司共同承诺免除甲公司债务1800万元,也是以股权转让价格6000万元为前提条件,换句话说,如果股权转让价格不是6000万元,M公司就不可能免除甲公司债务1800万元。如前所述,甲、乙股权转让行为与M公司无关,甲、乙双方股权转让过程中,M公司不应承担任何权利和义务。 案例三合同应修改为:(1)甲公司将M公司100%股权转让给乙公司,转让价格为7800万元;(2)股权转让款分两笔支付,其中6000万元以银行存款转账方式支付给甲公司,剩余1800万元由乙公司代甲公司偿还给M公司。 甲公司股权转让所得=7800-2000=5800万元;甲公司的股权转让价格7800万元即为乙公司收购股权的计税成本。 4案例四由于是B公司将资产、负债过户给A公司,资产交易后B公司存续,因此该笔交易是B公司将全部资产转让给A公司,交易的标的物是B公司的资产。A公司购买B公司的资产,对价应当由A公司付给B公司,而不是AA公司付给BB公司。所谓购买B公司的全部资产、负债,实际是购买B公司的资产,对价分为两个部分,一部分以现金支付,一部分为B公司承担债务。所谓人员的转让,只不过是B公司员工与B公司解除劳动合同,然后再与A公司建立劳动关系。 A公司一次性向B公司购买多项非现金资产,不属于公司合并,故不应确认商誉,A公司应当按照实际交易价格对资产、负债进行初始计量。A公司虚增资产、留存收益应当按照会计差错调整账务。鉴于A公司收购B公司全部资产,且现金支付占全部交易额的比例达100%,A、B公司的税务处理应适用《关于企业重组业务企业所得税若干问题的通知》(财税[2009]59号)中资产收购的一般性税务处理办法。 AA公司向BB公司预付2亿元,实为AA公司为A公司代付价款,BB公司为B公司代收价款。BB公司向AA公司支付4亿元,是因为资产的公允价值发生变化,双方对实际交易价格作了调整,BB公司代B公司退还价款,AA公司为A公司代收价款。AA公司、BB公司的代收、代付行为均无纳税义务。 A公司购买B公司资产、负债(0.6亿元)共支付3亿元,应理解为:A公司向B公司购买全部资产的实际成本为3.6亿元,其中现金支付3亿元,为B公司承担债务0.6亿元。 A公司综合会计分录为: 其他应收款——AA 2亿元 贷:负债 0.6亿元 银行存款 5亿元 A公司全部资产的计税成本应为3.6亿元,A公司应按照每一项资产的公允价与全部资产公允价之和的比例对实际成本3.6亿元进行分配,确定每一项资产的计税成本。各项资产的初始计量与计税成本是一致的。 A公司2013年处置部分资产,允许扣除的计税成本按照上述方法确定。 B公司资产的转让收入应为3.6亿元,B公司转让收入与资产计税成本的差额应确认资产转让所得。 【案例点评】 |
相关阅读
版权声明:
出于传递更多信息之目的,本网除原创、整理之外所转载的内容,其相关阐述及结论并不代表本网观点、立场,政策法规来源以官方发布为准,政策法规引用及实务操作执行所产生的法律风险与本网无关!所有转载内容均注明来源和作者,如对转载、署名等有异议的媒体或个人可与本网(sfd2008@qq.com)联系,我们将在核实后及时进行相应处理。
最新内容
热点内容