股权激励的税收优惠和方案设计
来源：王冬生
作者：王冬生
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时间：2016-10-27
摘要：对员工实施股权激励，以技术投资入股，是诸多企业和个人常见的行为，涉及复杂的个人所得税、企业所得税问题。如个人所得税是否纳税，适用税目，何时纳税，所得计算等问题。股权激励的所得税税前扣除，非货币资产出资的所得税处理等问题。 主管部门为缓解纳税
对员工实施股权激励，以技术投资入股，是诸多企业和个人常见的行为，涉及复杂的个人所得税、企业所得税问题。如个人所得税是否纳税，适用税目，何时纳税，所得计算等问题。股权激励的所得税税前扣除，非货币资产出资的所得税处理等问题。
本文结合101号文和62号公告的规定，介绍股权激励和技术入股的个人所得税、企业所得税的税收优惠，及设计股权激励方案时，应注意的税收事项。包括如下问题：
股票（权）期权是指公司给予激励对象在一定期限内，以事先约定的价格，购买本公司股票（权）的权利。
限制性股票是指公司按照预先确定的条件，授予激励对象一定数量的本公司股权，激励对象只有工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可以处置该股权。
股权奖励是指企业无偿授予激励对象一定份额的股权或一定数量的股份。
非上市公司股权激励的个人所得税优惠，包括优惠内容、优惠条件、优惠取消等。全国中小企业股份转让系统挂牌公司，按照非上市公司执行。
根据101号文，非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，可实行彻底的递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税。也就是说，员工在取得股权时，不履行纳税义务，实际转让股权时，才实际履行纳税义务。以前是分期递延纳税，在获得股权时，就要缴纳部分个税。
股权转让时，适用“财产转让所得”税目，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额作为所得额，适用20%的税率计算缴纳个人所得税。
股票（权）期权取得成本：按行权价确定，也就是实际花了多少钱。
享受递延纳税政策的非上市公司股权激励（包括股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，下同），须同时满足以下9个条件：
必须是境内居民企业的股权激励计划。个人所得税纳税人自非居民企业股权激励计划取得的所得，不能享受优惠。
股权激励计划经公司董事会、股东（大）会审议通过。未设股东（大）会的国有单位，经上级主管部门审核批准。没有经公司有权决策机构或管理机构批准的计划，税局不认可。
股权激励计划应列明：激励目的、对象、标的、有效期、各类价格的确定方法、激励对象获取权益的条件、程序等。
二是技术成果投资入股到其他境内居民企业所取得的股权。
也就是说，用本公司的股权，或本公司用技术成果投资取得的股权。
激励标的股票（权）的来源包括：通过增发、大股东直接让渡以及法律法规允许的其他合理方式授予激励对象的股票（权）。
一是主体资格限制，应为公司董事会或股东（大）会决定的技术骨干和高级管理人员。
二是对象人数限制：累计不得超过本公司最近6个月在职职工平均人数的30%。
本公司最近6个月在职职工平均人数，按照股票（权）期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得之上月起前6个月“工资薪金所得”项目全员全额扣缴明细申报的平均人数确定。 |
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