新《公司法》下:中小股东不再任由大股东宰割

来源:律师春秋 作者:律师春秋 人气: 时间:2024-01-04
摘要:中小股东在公司中处于弱势地位,很多公司存在大股东侵害中小股东利益的行为,而中小股东维权又很困难。这次公司法的修订对于中小股东的保护进行了全面的加强,中小股东任人宰割的局面将全面扭转。

  中小股东在公司中处于弱势地位,很多公司存在大股东侵害中小股东利益的行为,而中小股东维权又很困难。这次公司法的修订对于中小股东的保护进行了全面的加强,中小股东任人宰割的局面将全面扭转。

  一、加强了股东知情权的保护

  股东知情权一直被称为保护中小股东权利的利器,是股东发起其他诉讼的前提。公司一般掌握在控股股东或实际控制人手中,中小股东对于公司的经营情况很难全面掌握,之前的公司法也有规定知情权,但是比较简单,操作性不强,这次修订后,完善了股东知情权的行使。

  扩大股东查阅材料的范围,增加了允许有限责任公司股东查阅会计凭证。

  股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
  股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。


  因股东并非专业人士,因此这次修订增加了股东行使知情权的时候可以委托会计师事务所或律师事务所等中介机构进行,对于会计师事务所和律师事务所来说也是一个机会,相应的会增加这一部分业务。

  股东查阅前款规定的材料,可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。


  增加了允许股东查阅、复制全资子公司相关材料,这也是一次突破,可以更加全面的了解公司投资经营情况。

  股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的,适用前四款的规定。


  二、完善了股东会决议的撤销权

  中小股东在股东会中的话语权较低,因此股东会决议的撤销权一般都是中小股东发起。

  之前的公司法对于未被通知股东的撤销权没有规定,现实中未被通知的一般是小股东,等小股东知道的时候可能已经超过六十日的撤销权期限,而申请确认股东会决议无效或者不成立又不符合条件,导致维权无门。这次明确了未被通知股东的撤销权起算日从知道或应当知道起开始计算六十日,撤销权最长期限一年,因此中小股东不会因为不知道而超过维权期限。

  未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内,可以请求人民法院撤销;自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的,撤销权消灭。


  三、增加了股权回购的内容

  现实中存在大股东滥用股东权利损害公司或中小股东利益,而中小股东退出机制欠缺,只能被动的任人宰割。这次公司法修订增加了出现此情形的,其他股东有权要求公司以合理价格回购股权,以后这类纠纷估计会增多。

  公司的控股股东滥用股东权利,严重损害公司或者其他股东利益的,其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。


  四、强化了控股股东的责任

  很多控股股东虽然不是董事,但是因其执行公司事务,其地位相当于事实上的董事。这次公司法修订对其进行了限制,同样需要履行董监高的勤勉和忠实义务。

  董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益。
  董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务,执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
  公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的,适用前两款规定。


  现实中还有很多大公司的控股股东通过幕后操控公司的董事或高管从事损害公司或股东利益的,这次公司法修订增加规定了此类情形,控股股东需要一起承担连带责任。

  公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的,与该董事、高级管理人员承担连带责任。


  总之,这次公司法的修订全面加强了对中小股东的保护,让中小股东对付大股东有了有力的法律武器,不再被动的任大股东宰割。

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