并购重组财务顾问实行资格管理

　　日前，中国证监会发布《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》），这里的“财务顾问”并非一般意义的财务顾问，《办法》将担任上市公司并购重组财务顾问的机构（即财务顾问）定义为：为上市公司并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务、经中国证监会核准具有从事财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或其他符合条件的财务顾问机构。同时对担任上市公司并购重组财务顾问的机构（即财务顾问）及主办人的资格及审批、职责、管理进行了明确规范。

　　可以从事财务顾问业务机构的资格要求

　　《办法》规定，可以从事上市公司并购重组财务顾问业务的机构包括：证券公司、证券投资咨询机构和其他财务顾问机构。但不同的机构需满足不同的任职资格要求。

　　证券公司从事该业务的条件为：公司净资本符合中国证监会的规定；具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行内部防火墙制度和内部核查制度；建立健全的尽职调查制度，具备良好的项目风险评估和内核机制；公司财务会计信息真实、准确、完整；公司控股股东、实际控制人信誉良好且最近3年无重大违法违规记录；财务顾问主办人不少于5人；中国证监会规定的其他条件。

　　证券投资咨询机构从事该业务的条件为：已经取得中国证监会核准的证券投资咨询业务资格；实缴注册资本和净资产不低于人民币500万元；具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行内部防火墙制度和内部核查制度；公司财务会计信息真实、准确、完整；不存在从事或者通过关联公司从事证券投资业务或者资产管理业务的情形；公司控股股东、实际控制人最近一年未发生变化，信誉良好且最近3年无重大违法违规记录；具有2年以上从事公司并购重组等财务顾问业务活动的执业经历，且最近2年每年财务顾问业务收入不低于100万元；有证券从业资格的人员不少于20人，其中，具有从事证券业务经验3年以上的人员不少于10人，财务顾问主办人不少于5人；中国证监会规定的其他条件。

　　其他财务顾问机构从事该业务，除应当符合证券投资咨询机构的某些条件外，还应当附加下列条件：具有3年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的执业经历，且最近3年每年财务顾问业务收入不低于100万元；董事、高级管理人员应当正直诚实，品行良好，熟悉证券法律、行政法规，具有从事证券市场工作3年以上或者金融工作5年以上的经验，具备履行职责所需的经营管理能力；中国证监会规定的其他条件。

　　资产评估机构、会计师事务所、律师事务所要从事该业务，则须另行成立专门机构。

　　同时《办法》对于财务顾问的主办人也有资格要求。包括：具有证券从业资格；3年以上相关经验及至少为3个证券发行承销或保荐、上市公司并购重组项目签字；通过中国证监会认可的能力考试且成绩合格；任职机构的同意推荐；无大额未清偿债务；最近24个月无违反诚信的不良记录及与执业相关的行业自律组织的纪律处分；最近36个月无执业相关违法违规处罚；中国证监会规定的其他条件。

　　另外，上市公司并购重组活动涉及发行新股的，财务顾问应具有保荐机构资格，其主办人应具备保荐代表人资格。财务顾问机构应保持独立性，与受托上市公司不得存在利害关系。

　　财务顾问资格的审查

　　中国证监会对财务顾问及主办人实行资格许可管理，并对财务顾问及其负责并购重组项目的签字人员的执业情况进行监督管理。未经中国证监会批准，任何单位和个人不得从事本《办法》规定的财务顾问业务。

　　各财务顾问机构及主办人应根据中国证监会的规定将相关的机构、个人文件报送中国证监会进行财务顾问机构资格审查和财务顾问主办人资格的审查。中国证监会对要求从事财务顾问业务的各机构资格进行审查、做出决定并及时公布和更新财务顾问及其财务顾问主办人的名单。

　　机构和主办人的资格并非终身制。已取得业务资格许可的财务顾问不再符合办法规定条件的，财务顾问应当在5个工作日内向中国证监会报告并依法进行公告，中国证监会责令其限期整改，整改期间暂停其从事上市公司并购重组财务顾问业务。财务顾问主办人发生变化的，也应当在5个工作日内向中国证监会报告。财务顾问主办人不再符合本办法规定条件的，中国证监会不受理由其签字的涉及上市公司并购重组事项的申报文件。

　　中国证券业协会则依法对财务顾问及主办人进行自律管理。

　　财务顾问制度对上市公司的影响

　　《办法》规定了财务顾问机构的六项基本职责：即风险评估调查、重组相关专业化服务、规范化运作辅导、发表专业意见、报送资料及组织协调、持续督导委托人。但财务顾问履行职责，不能减轻或者免除委托人（重组上市公司）、其他专业机构及其签字人员的责任。

　　应该注意的是，《办法》明确指出，上市公司就并购重组事项出具盈利预测报告的，在相关并购重组活动完成后，利润实现数未达到盈利预测80%的，财务顾问及其主办人应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未实现盈利预测的原因并向股东和社会公众投资者道歉，中国证监会视情况采取监管谈话等措施；利润实现数未达到盈利预测50%的，除不可抗力外，中国证监会自认定之日起24个月内暂停财务顾问从事上市公司并购重组财务顾问业务；对于财务顾问主办人，则在24个月内暂不受理其签字的申报文件。

　　可以说，《办法》对上市公司既进行了行为疏导，又保证了业务监督，这对上市公司财务信息真实性的提高必将起到积极的作用。