合作开发股权退出的三个财税筹划思路

　　一、案例

　　A公司是某高校的100%控制的校办企业，2018年与B房地产公司签订合作开发协议，双方约定A公司以名下80亩科教用地评估作价10000万元投资入股成立100%控制的C公司(非房地产企业)，C公司成立后，B公司以货币增资的形式持有C公司60%股份，并承诺提供后续开发资金，开发完工后A公司获得8000万货币资金和20000平米办公楼后退出。C公司在获得B公司资金后开始开发，产品类型有科研办公楼、公寓及酒店，建筑面积约26万平米。截止2020年12月份，科研楼已经竣工达到交付条件。请问A公司退出过程需要缴纳哪些税金?有哪些税务筹划思路?

　　二、案例分析

　　根据目前税法相关规定，A公司按照正常交易方式退出，即撤资，可以获得8000万元现金+20000平米房产，股权退出过程需要缴纳企业所得税、印花税，获得房产过程需要缴纳契税、印花税;C公司在向A公司转移20000平米房产过程中需要缴纳增值税及附加、土地增值税、企业所得税和印花税。在正常交易模式下，A企业退出需要缴纳约7000万企业所得税、1200万契税和19万印花税，税负较重。A企业对此方案也提出异议，遂向我公司提出咨询，经我方人员初步诊断后给出以下三个方案思路，仅供读者参考。

　　方案一：特殊性重组(分立)

　　(一)操作步骤

　　1、将支付给A公司8000万元按定向分红处理;

　　2、在C公司现有股权结构上分立出一个公司C1(C1的股权结构比例与C公司完全一致)，将拟分配给A公司的2万平米房产连同债权债务及人员(资产包)分立至C1公司;

　　3、分立满12个月后，B公司用其持有C1公司的60%股份换取A公司持有C公司的40%股份，按照特殊性股权重组进行处理。

　　(二)注意事项

　　1、享受特殊性重组分立政策需要有合理的商业目的为前提条件，不能以规避税收为目的。

　　2、由于分立享受特殊性重组要求12个月内股东和企业经营不能发生实质性变更，预计要完成整个交易周期在20个月左右。

　　方案二：A公司撤资

　　(一)操作步骤

　　1、将支付给A公司8000万元按定向分红处理;

　　2、双方共同确定评估公司，对拟撤资支付的2万平米资产进行合理评估，以评估价做为A公司撤资C公司的支付对价;

　　3、双方按照税法规定各自承担应交税金。

　　(二)注意事项

　　1、2万平米资产评估价格需要交易双方共同确定，价格可以在市场价格基础上最多下浮30%，具体需要双方协商。

　　2、如成交价格低于市场价，则A公司取得资产计税基础低于市场交易价格，存在校办企业审计资产计价核查风险。

　　方案三：撤资+公益性捐赠

　　由A公司协调将2万平米资产拆分为两部分：一部分相当于土地投资成本，通过撤资收回投资成本;剩余部分通过公益性捐赠方式捐赠给高校控制的公益性基金会。

　　(一)操作步骤

　　1、将支付给A公司8000万元按定向分红处理;

　　2、双方共同确定评估公司，对拟撤资支付的2万平米资产进行合理评估，在评估基础上拆分为股东撤资+公益性捐赠两部分建筑面积;

　　3、A公司收回相当投资成本的房产，撤资退出C公司;

　　4、C公司将剩余应分配给A公司的房产通过公益性捐赠的方式捐赠给高校旗下的公益性基金会，并取得可在税前扣除的公益性捐赠票据。

　　(二)注意事项

　　1、上述方案需要取得高校的同意，并全力配合协调高校公益基金会完成公益性捐赠手续。

　　2、A公司需要协调其他股东同意该方案执行。