有限合伙企业纳入合并范围的判断

2.代理人/主要责任人的总体判断原则

判断基金管理人是代理人还是主要责任人应考虑以下四方面的内容：

（1）对被投资者决策权的范围：不能仅因为基金管理人的权利受到合同或法律法规的限制就认为基金管理人是代理人。

（2）其他方持有的权利：如果分析相关协议后得出存在一方单独持有实质性的剥夺权，并可以无理由解雇基金管理人时，直接得出基金管理人是代理人的结论，基金管理人对合伙企业不具有控制。如果多于一方持有这种权利（且没有一方能够单独在未经其他方同意的情况下解雇基金管理人），不能得出基金管理人是代理人的结论，此时需要进行职业判断。

（3）基金管理人根据薪酬协议取得的报酬：基金管理人取得的报酬的数量和变动程度越大，其是主要责任人的可能性就越大。

（4）基金管理人承担的其他利益/损失产生的可变回报风险：

①基金管理人薪酬和其他利益的数量和变动程度：基金管理人的薪酬和其他经济利益的规模和变动程度越大，基金管理人是主要责任人的可能性就越大。

②基金管理人其他利益的性质与其他投资者不同，产生的可变回报的风险：如果基金管理人持有的合伙企业权益为次级权益，或向合伙企业提供其他形式的信用增级，这些情况表明基金管理人的变动回报风险与其他投资者不同。此时，需要判断这些不同是否会影响资产基金管理人的行为。基金管理人持有次级权益的量级越大，或向合伙企业提供其他形式的信用增级的量级越大，则基金管理人承担的可变回报的风险敞口越大，其是主要责任人的可能性就越大。

可变回报的可变动性，是指对回报金额或回报率自身可能发生的变动分布情况，即相对值的度量。基金管理人应该结合其薪酬与拥有的其他利益一起考虑其可变回报的量级和可变动性。量级和可变动性越大，越可能表明基金管理人是主要责任人。面临风险敞口的可变动性应该与合伙企业整体回报的可变动性做比较。虽然主要以预计回报为基础，但也应当考虑基金管理人所面临可变动报酬的最大敞口。此外，基金管理人还应考虑其所面临可变回报的风险敞口是否与其他投资者不同以及是否可能影响其行为。

分析可变回报时，需将所有口径内收费/收益/补偿/报酬都纳入考虑，并且需考虑可能发生或承担的损失（下行风险）。

《企业会计准则第33号-合并财务报表》及相关指南、解释文件中并未明确对于“量级”和“可变动性”如何具体考虑。例如，是否要求两者均达到一定标准方可认定为控制；或者量级和可变动性其中之一达到一定标准，就可以认定为控制；或者对量级赋予更大的权重，即使可变动性非常大、但量级不大，也不认定为控制；亦或如果可变动性非常大，即使量级不大（如持有次级权益但次级权益占合伙企业权益的比例非常小时），也要认定为控制。

需要注意的是，除了单独利益方持有实质性剥夺权的例外情况以外，没有一个单独要素可以提供结论性的证据表明存在委托代理关系，除此以外所有的其他情况都需要运用职业判断。

3.具体应用示例

实务中，GP享有的可变回报通常包括按照LP的实际出资额的一定比率收取的管理费、按照GP 的出资额享有的成本回收，以及按约定享有的超额业绩报酬。

实务中对于私募投资基金的收益分配会有不同的模式，如保证LP本金之后，收益X%归GP，剩余（1-X）%按照所有合伙人的份额比例进行分配；保证 LP 本金和一定的收益率（例如，本金的 Y%）之后，剩余部分收益全部归 GP 享有；保证 LP 和 GP 本金加一定的收益率（例如，本金的 Z%）之后， GP 对剩余收益再享有一定比例（例如，剩余收益的 M%），之后的剩余收益全部由LP享有等。

在基金管理人对合伙企业拥有权力及享有可变回报的前提下，除非存在单独利益方持有实质性剥夺权的例外情况，判断控制结论的重要原则是确定基金管理人面临的可变回报风险是否足够重大。判断权力与可变回报的关联程度时，需要运用职业判断。

以下是IFRS 10的应用指南提供的具体应用示例：

说明：所有示例假设基金管理人对合伙企业拥有权力及享有可变回报，仅需考虑权力与可变回报的关联程度。

（1）示例13、示例14、示例14A均因为基金管理人面临的可变回报风险不够重大，从而得出基金管理人是代理人的结论，其不能控制该基金。

（2）示例14B中基金管理人面临的可变回报风险足够重大，因而其为主要责任人，能够控制该基金。

（3）示例14C考虑了其他投资者具有的实质性剥夺权，因此和14B相比，虽然基金管理人面临的可变回报风险足够重大，但结论是基金管理人是代理人，其不能控制该基金。