深证上[2022]24号 深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第12号——纪律处分实施标准》的通知

来源:税屋 作者:税屋 人气: 时间:2022-01-07
摘要:为优化上市公司自律监管规则体系,结合监管实践,本所对《深圳证券交易所上市公司纪律处分实施标准(试行)》进行了修订,并更名为《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第12号——纪律处分实施标准》,现予以发布,自发布之日起施行。

深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第12号——纪律处分实施标准》的通知

深证上[2022]24号       2022-01-07

各市场参与人:

  为优化上市公司自律监管规则体系,结合监管实践,本所对《深圳证券交易所上市公司纪律处分实施标准(试行)》进行了修订,并更名为《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第12号——纪律处分实施标准》,现予以发布,自发布之日起施行。

  《深圳证券交易所上市公司纪律处分实施标准(试行)》(深证上〔2020〕557号)同时废止。

  特此通知

  附件:

  1.深圳证券交易所上市公司自律监管指引第12号——纪律处分实施标准

  2.关于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第12号——纪律处分实施标准》的说明

深圳证券交易所

2022年1月7日

  附件1

深圳证券交易所上市公司自律监管指引第12号——纪律处分实施标准

  第一章 总则

  第一条 为提高上市公司监管透明度,明确深圳证券交易所(以下简称本所)在上市公司持续监管领域的纪律处分实施标准,维护证券市场秩序,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《中华人民共和国公司法》《证券交易所管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件,以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下统称《股票上市规则》)、《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施办法》等本所业务规则,制定本指引。

  第二条 本所对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人,收购人及其他权益变动主体,重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方,为前述主体提供证券服务的中介机构及其从业人员,以及本所业务规则规定的其他机构和人员等(以下统称相关当事人)予以纪律处分的,适用本指引。

  本所另有规定的,从其规定。

  第三条 本所对上市公司及相关当事人实施的纪律处分包括:

  (一)通报批评;

  (二)公开谴责;

  (三)公开认定不适合担任相关职务;

  (四)建议法院更换上市公司破产管理人或者管理人成员;

  (五)暂不接受发行人提交的发行上市申请文件;

  (六)暂不接受控股股东、实际控制人及其控制的其他发行人提交的发行上市申请文件;

  (七)暂不受理中介机构或者其从业人员出具的相关业务文件;

  (八)收取惩罚性违约金;

  (九)本所规定的其他纪律处分。

  上市公司及相关当事人违规行为未触及纪律处分实施标准的,本所可以对其采取口头警告、书面警示等自律监管措施。

  第四条 纪律处分决定作出前,本所发现上市公司及相关当事人存在多个达到纪律处分标准违规行为的,综合考虑违规事实发生时间、类型、关联性及严重程度等,原则上合并处理。

  本所合并处理时,存在情节严重情形的,可以在单个违规行为受到的最重处分以上予以纪律处分。

  第五条 本所作出纪律处分时,综合考量以下主观、客观因素:

  (一)当事人的违规行为是否存在主观故意;

  (二)违规行为发生后,当事人是否掩饰、隐瞒,是否采取适当的补救、纠正措施;

  (三)违规行为发生后,当事人是否及时向本所报告,是否积极配合调查,是否干扰、阻碍调查进行;

  (四)当事人为单位的,在单位内部是否存在违规共谋,或是否仅因个人行为导致违规;

  (五)违规行为涉及的金额及占相关财务数据的比重;

  (六)违规行为给上市公司、投资者等造成的损失,违规当事人从中获取的利益;

  (七)违规行为发生的次数、频率及持续时间;

  (八)违规行为对证券发行上市、停复牌、终止上市、重大资产重组、收购及股份权益变动、股权激励计划等事项或条件、证券及其衍生品种的交易价格或交易量的影响;

  (九)违规行为被相关行政机关、司法机关查处的情况;

  (十)违规行为对证券市场和自律监管造成的影响程度;

  (十一)其他需要考量的因素。

  第六条 区分当事人的责任大小,主要从以下方面综合考量:

  (一)当事人在违规事项中所起的作用。即对于违规事项发生是起主要作用还是次要作用,是主动参加还是被动参加,是直接参与还是间接参与;

  (二)当事人的职务、职责、权限及履职情况。即认定的违规事项是否在当事人职权、职责范围内,是否与当事人的职务存在直接关系,当事人是否忠实、勤勉履行职责,有无懈怠、放弃履行职责,是否履行职责预防、发现和阻止违规行为发生;

  (三)当事人的专业背景、技能及履职情况。即是否存在当事人对于与其专业背景或者技能有关的违规事项应当发现而未予指出的情况;

  (四)当事人的知情程度。即对于违规事项及其内容是否知情或者应当知情,是否及时反映、报告,是否采取措施有效避免或者减少损害后果,是否放任违规行为发生;

  (五)其他需要考量的情节。

  第七条 具有下列情形之一,属于情节严重情形:

  (一)违规行为导致证券及其衍生品种交易发生异常波动、非正常停牌或交易状态变更等;

  (二)违规行为对市场造成恶劣影响;

  (三)影响上市公司再融资、股权激励等的实施条件,或影响公司证券及其衍生品种的上市条件;

  (四)违规金额巨大,远超相应纪律处分的数量标准;

  (五)违规行为长期持续;

  (六)最近十二个月内曾被本所实施纪律处分;

  (七)干扰、阻碍调查或者拒不配合本所采取的相关措施;

  (八)本所认定的其他情节严重情形。

  违规行为虽未达到相应纪律处分标准,但存在上述情节严重情形,本所可以视情形从重、加重实施纪律处分。

  第八条 具有下列情形之一,可以从轻、减轻或者免除实施纪律处分:

  (一)在违规行为被发现前,积极主动采取或要求公司采取纠正措施,并向本所或者证券监管机构报告;

  (二)违规行为未对市场造成实际影响,或已采取相关补救、纠正措施消除影响或风险;

  (三)违规行为是由于自然灾害等不可抗力、意外事件、失去人身自由等造成;

  (四)本所认定的其他情形。

  第九条 上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人严重违反本所业务规则,存在下列情形之一且情节严重的,本所可以公开认定其在3年、5年或10年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员或者信息披露境内代表等职务:

  (一)对上市公司两项以上达到公开谴责标准的违规行为均负有主要责任;

  (二)被中国证监会采取证券市场禁入措施;

  (三)最近二十四个月内曾被本所予以公开谴责或被三次通报批评;

  (四)严重侵害上市公司利益,造成上市公司信息披露或者规范运作的重大违规;

  (五)本所规定的其他情形。

  上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等存在前款所述情形之一,且严重扰乱市场秩序并造成严重社会影响,或者致使投资者利益遭受特别严重损害的,本所可以公开认定其终身不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员或者信息披露境内代表等职务。

  第十条 控股股东、实际控制人主导、组织、指使违规,非法挪用、侵占上市公司利益,由控股股东、实际控制人及相关当事人承担主要责任。上市公司董事、监事、高级管理人员直接参与相关违规行为,或者对相关违规事项负有主要职责的,应当承担相应责任。

  上市公司及董事、监事、高级管理人员对控股股东、实际控制人相关违规行为虽未直接参与或者不知情,但未能建立健全内部控制制度,导致违规行为长期、多次发生,或者事后未能积极采取措施维护公司权益的,上市公司及相关董事、监事、高级管理人员应当承担相应责任。

  上市公司对违规事实确不知情,没有明显过错,且及时、真实披露违规事实,限期消除违规影响,未造成严重后果的,本所可以对上市公司从轻、减轻或者免除处分。

  上市公司董事、监事、高级管理人员已勤勉尽责,仍对相关违规确不知情,事后能够在上市公司及时真实披露、减轻违规后果等方面积极履职尽责的,本所可以对其从轻、减轻或者免除处分。

  第十一条 上市公司董事、监事、高级管理人员应当按照相关规则及公司章程规定,忠实勤勉地履行职责,对其职责范围内或者直接实施、参与的违规事项承担主要责任。

  第十二条 上市公司违规行为由公司原控股股东、实际控制人或者原董事、监事、高级管理人员主导实施,且在本所发现违规行为前,上市公司已经更换实际控制人及主要责任人员,同时存在下列情形的,本所对上市公司从轻、减轻或者免除纪律处分:

  (一)上市公司已全面纠正违规行为,全面消除市场不良影响,挽回公司实际损失;

  (二)保荐人、财务顾问、律师事务所、会计师事务所等中介机构对公司上述整改情况进行核查并出具专项核查意见。

  第十三条 上市公司违反本所上市协议、业务规则或者向本所作出的承诺的,存在下列情形之一,本所可以对其收取三十万元以上五百万元以下的惩罚性违约金:

  (一)最近十二个月内曾被本所予以两次公开谴责;

  (二)涉及财务造假、资金占用、国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康等领域的违法违规行为,情形严重,情节恶劣,严重损害投资者合法权益、国家利益、社会公共利益;

  (三)其他情节严重、违规性质恶劣的情形。

  上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人出现前款所述情形之一,或对前述违规行为负有主要责任的,本所可以对其收取十万元以上三百万元以下的惩罚性违约金。

  第二章 上市公司、董监高、股东、实际控制人及相关人员违规

  第一节 信息披露违规

  第十四条 上市公司未在规定期限内披露年度报告、半年度报告的,本所对上市公司及相关责任人予以公开谴责。

  上市公司未在规定期限内披露季度报告的,本所对上市公司及相关责任人予以通报批评。

  第十五条 上市公司财务会计报告存在虚假记载,虚假记载的净利润、扣除非经常性损益后的净利润、利润总额、净资产、总资产、营业收入等涉及金额巨大且情节严重的,本所对上市公司及相关责任人予以公开谴责。

  虚假记载的净利润、扣除非经常性损益后的净利润、利润总额、净资产、总资产、营业收入等涉及金额较大的,本所可以视情形对上市公司及相关责任人予以通报批评。

  第十六条 上市公司财务会计报告存在重大会计差错,更正后导致净利润、扣除非经常性损益后的净利润、利润总额、净资产、总资产、营业收入等发生重大变化且情节严重的,本所对上市公司及相关责任人予以公开谴责。

  前款违规行为导致净利润、扣除非经常性损益后的净利润、利润总额、净资产、总资产、营业收入等发生较大变化的,本所可以视情形对上市公司及相关责任人予以通报批评。

  第十七条 上市公司未在规定期限内披露业绩预告,或者披露的业绩预告、业绩快报及其修正公告与定期报告披露的财务数据存在重大差异,情节严重的,本所对上市公司及相关责任人予以公开谴责;不存在情节严重情形的,本所可以视情形对上市公司及相关责任人予以通报批评。

  第十八条 上市公司关联交易事项未履行审议程序或未及时披露,涉及交易金额累计超过1亿元且占上市公司最近一期经审计净资产的20%以上,情节严重的,本所对上市公司及相关责任人予以公开谴责。

  上市公司未按规定审议及披露关联交易事项,未达到公开谴责标准的,本所可以视情形对上市公司及相关责任人予以通报批评。

  上市公司日常关联交易违规的,可以从轻或减轻处分。

  第十九条 上市公司未按规定披露重大事项,或者存在

  其他信息披露违规情形,符合下列条件之一且情节严重的,本所对上市公司及相关当事人予以公开谴责:

  (一)上市公司违规行为涉及的资产总额超过1亿元且占最近一个会计年度经审计总资产的30%以上;

  (二)上市公司违规行为涉及的营业收入超过1亿元且占最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上;

  (三)上市公司违规行为涉及的损益金额超过5000万元且占最近一个会计年度经审计净利润的50%以上;

  (四)上市公司违规行为涉及金额超过1亿元且占最近一个会计年度经审计净资产的50%以上;

  (五)致使公司发行的股票、公司债券、存托凭证等证券被终止上市交易;

  (六)违反信息披露程序,以其他方式代替正式公告,或未按规定渠道披露对投资者决策具有重大影响的信息,或向股东、实际控制人等报送、传递重大未公开信息;

  (七)可能对投资者决策产生重大误导,或者对公司股票交易价格或数量产生重大影响的其他信息披露违规情形。

  上市公司未按规定披露重大事项,或者存在其他信息披露违规情形,未达到公开谴责标准的,本所可以视情形对上市公司及相关当事人予以通报批评。

  第二十条 上市公司收购人及相关股份权益变动的信息披露义务人,未按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关规定及时履行报告、公告等信息披露义务,或者在报告、公告等文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,情节严重的,本所对相关信息披露义务人予以公开谴责,未达到公开谴责标准的,本所可以视情形予以通报批评。

  第二十一条 上市公司股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等,未及时披露且情节严重的,本所对该股东予以通报批评。

  前款违规行为涉及的股份受限情况,可能影响上市公司控制权稳定的,本所可以从重、加重实施纪律处分。

  第二十二条 上市公司董事、监事、高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人、收购人及其他权益变动主体、重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方,对上市公司达到公开谴责标准的信息披露违规行为负有主要责任,或者存在下列信息披露违规情形之一且情节严重的,本所对该当事人予以公开谴责:

  (一)持股5%以上的股东或者实际控制人的持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化,未及时告知上市公司;

  (二)发生涉及上市公司的重大事项时未及时告知上市公司;

  (三)未及时履行自身的信息披露义务或申报义务;

  (四)违反公平信息披露原则泄漏上市公司重大信息;

  (五)其他严重违反本所业务规则的情形。

  上述人员存在前述信息披露违规情形之一,未达到公开谴责标准的,本所可以视情形对其予以通报批评。

  第二节 规范运作违规

  第二十三条 上市公司控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用上市公司资金,存在下列情形之一且情节严重的,本所对上市公司及相关责任人、实际占用上市公司资金的实际控制人关联人、实际控制人予以公开谴责:

  (一)被占用资金日最高余额为1000万元以上;

  (二)被占用资金日最高余额占以该日为基准的上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。

  上市公司控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用上市公司资金,未达到公开谴责标准的,本所可以视情形对上市公司及相关当事人予以通报批评。

  上市公司无控股股东或者实际控制人的,其第一大股东及其最终控制人比照适用本条规定。

  第二十四条 上市公司违规向其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等关联人提供财务资助,本所参照适用第二十三条规定,对上市公司及相关责任人予以公开谴责或通报批评。

  第二十五条 上市公司未履行审议程序或者信息披露义务对外提供财务资助(第二十四条情形除外),资助金额超过5000万元且超过上市公司最近一期经审计净资产10%,情节严重的,本所对上市公司及相关责任人予以公开谴责。

  上市公司存在前款违规行为,未达到公开谴责标准的,本所可以视情形对上市公司及相关当事人予以通报批评。

  第二十六条 上市公司违规对外提供担保,担保余额超过5000万元或者占最近一期经审计净资产超过10%,情节严重的,本所对上市公司及相关当事人予以公开谴责。

  上市公司存在前款违规行为,未达到公开谴责标准的,本所可以视情形对上市公司及相关当事人予以通报批评。

  第二十七条 上市公司董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等滥用权利,违反其对上市公司的忠实义务和诚信义务,通过以上市公司(含合并报表范围内子公司)名义对外签订担保、借款合同等方式损害上市公司利益的,涉及金额超过5000万元或者占最近一期经审计净资产超过10%,本所对相关当事人予以公开谴责。未达到公开谴责标准的,本所可以视情形对相关当事人予以通报批评。

  上市公司对前款违规行为负有过错的,本所可以视情形对上市公司予以纪律处分。

  第二十八条 上市公司募集资金管理存在下列情形之一且情节严重的,本所对上市公司及相关当事人予以公开谴责:

  (一)上市公司将募集资金违规用于证券投资、衍生品投资等高风险投资或者财务性投资,或者直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司(金融类企业除外),涉及金额超过3000万元;

  (二)募集资金用途发生变更,未按规定履行审批程序或者信息披露义务,涉及金额超过1亿元或超过当次募集资金净额30%;

  (三)其他募集资金管理违规的严重情形。

  上市公司募集资金管理违规,未达到公开谴责标准的,本所可以视情形对上市公司及相关当事人予以通报批评。

  第二十九条 上市公司涉及股东大会的相关事项存在下列情形之一,情节严重的,本所对上市公司及相关责任人予以公开谴责:

  (一)需提交股东大会审议的事项在未履行审议程序前已实施,所涉事项达到第十九条第一款规定的公开谴责数量标准,或者其他公开谴责数量标准;

  (二)股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、中国证监会或者本所相关规定;

  (三)未执行股东大会决议;

  (四)其他涉及股东大会的严重违规情形。

  上市公司涉及股东大会的违规事项未达到公开谴责标准的,或者涉及董事会相关违规事项的,本所可以视情形对上市公司及相关当事人予以通报批评。

  第三十条 上市公司未履行承诺,该承诺事项涉及的金额较大且情节严重的,本所对上市公司及相关责任人予以公开谴责。

  未达到公开谴责标准的,本所可以视情形对上市公司及相关责任人予以通报批评。

  第三十一条 上市公司董事、监事和高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人、收购人及其他权益变动主体、重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方,存在下列涉及承诺事项之一且情节严重的,本所对该当事人予以公开谴责:

  (一)未在规定期限内签署声明及承诺书,经本所多次提醒后仍未签署;

  (二)前述的声明事项存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

  (三)违反其作出的公开承诺,数额较大。

  相关当事人存在涉及承诺的违规行为,未达到公开谴责标准的,本所可以视情形对其予以通报批评。

  第三十二条 上市公司股东、董事、监事、高级管理人员等未按披露的股份增持计划实施增持,涉及违规金额较大且情节严重的,本所对相关责任人予以公开谴责。

  未达到公开谴责标准的,本所可以视情形对相关责任人予以通报批评。

  第三十三条 上市公司不履行配合义务,存在下列情形之一,且造成不良后果的,本所可以视情形对上市公司及相关责任人予以纪律处分:

  (一)不配合其他信息披露义务人履行信息披露义务;

  (二)不配合中介机构履行核查或验证工作;

  (三)不配合本所的监管工作;

  (四)未按要求在规定期限内回答本所问询,或问询答复中存在虚假陈述或者重大遗漏;

  (五)未按照本所要求在规定的时限内作出公告或履行有关程序;

  (六)其他不履行配合义务的违规情形。

  第三十四条 上市公司存在下列规范运作违规情形之一,本所可以视情形对上市公司及相关责任人予以纪律处分:

  (一)未能按本所《股票上市规则》等业务规则、公司章程等相关规定履行必要的审议程序;

  (二)未能按规定申报重大信息、提交资料,或所申报信息、提交资料不真实、不准确、不完整;

  (三)未及时补选缺位董事、监事和高级管理人员,影响公司正常运作;

  (四)在规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或者未能得到有效执行的其他违规行为。

  第三十五条 上市公司董事、监事和高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人、收购人及其他权益变动主体、重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方,存在下列规范运作违规情形之一,本所可以视情形对该当事人予以纪律处分:

  (一)未能履行法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、本所业务规则规定的忠实义务和勤勉义务;

  (二)利用非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害上市公司利益;

  (三)作为关联董事或关联股东,在应回避表决时未回避,严重损害上市公司或投资者利益;

  (四)未能积极配合上市公司工作或本所的监管工作;

  (五)连续十二个月内三次以上无故未出席董事会或监事会;

  (六)独立董事未履行职责,对公司重大事项拒不发表意见;

  (七)其他违反本所业务规则、公司章程的情形。

  第三节 证券交易违规

  第三十六条 上市公司董事、监事、高级管理人员,在定期报告、业绩预告或业绩快报、重大信息公开披露的敏感期(窗口期)内买卖公司股票及其衍生品种,涉及成交金额超过1000万元且情节严重的,本所对相关当事人予以公开

  谴责;涉及成交金额在500万以上且未达到公开谴责标准的,本所对相关当事人予以通报批评。

  第三十七条 上市公司控股股东、持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员违反本所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的,本所综

  合考虑当事人违规减持金额、比例,以及造成的市场影响等,对相关当事人予以纪律处分。

  第三十八条 上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东违反《证券法》相关规定,将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,发生短线交易的,违规金额巨大且情形严重的,本所对相关责任人予以公开谴责。未达到公开谴责标准的,本所可以视情形对相关责任人予以通报批评。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  第三十九条 通过本所的证券交易等方式,上市公司股东及其一致行动人,持有上市公司已发行的有表决权股份达到《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规规定的比例要求,但未按规定停止买卖或者履行报告、公告义务,违规股份比例达到或者超过3%且情节严重的,本所对相关当事人予以公开谴责。

  前款违规事项涉及违规比例达到或者超过1%,未达到公开谴责标准的,本所可以视情形对相关当事人予以通报批评。

  第四十条 上市公司股东、董事、监事、高级管理人员等违反承诺,或者违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规及本所业务规则买卖股票或者其他具有股权性质的证券,本所综合考虑其违规金额、比例,以及造成的市场影响等,对相关当事人予以公开谴责或者通报批评。

  第四十一条 因强制平仓、司法强制执行等被动性因素,导致上市公司股东、董事、监事、高级管理人员等违规进行证券交易,除存在恶意规避的情形外,本所比照主动违规的处分标准,视情形减轻或者免除纪律处分。

  第三章 中介机构违规

  第四十二条 保荐人、保荐代表人存在下列情形之一且情节严重的,本所对其予以公开谴责:

  (一)对上市公司达到公开谴责标准的违规事实负有主要责任;

  (二)上市公司在持续督导期间受到本所公开谴责处分,保荐人未按规定履行持续督导义务;

  (三)出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,或者不履行其他法定职责;

  (四)本所认定的其他严重违规情形。

  第四十三条 保荐人、保荐代表人存在下列情形之一的,本所对其予以通报批评:

  (一)对上市公司达到通报批评标准的违规事实负有主要责任,或对上市公司达到公开谴责标准的违规事实负有次要责任;

  (二)上市公司在持续督导期间受到本所通报批评处分,保荐人未按规定履行持续督导义务;

  (三)在持续督导期间未按本所规定勤勉尽责地履行持续督导义务,情节严重或拒不改正;

  (四)出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,或者不履行其他法定职责;

  (五)拒不配合本所监管;

  (六)本所认定的其他违规情形。

  第四十四条 证券服务机构及其从业人员存在下列情形之一且情节严重的,本所对其予以公开谴责:

  (一)对上市公司达到公开谴责标准的违规事实负有主要责任;

  (二)上市公司经审计的定期报告存在重大会计差错或财务报告存在虚假,会计师事务所及其注册会计师未勤勉尽责,对重大会计差错或财务报告虚假负有责任;

  (三)出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,或者不履行其他法定职责;

  (四)本所认定的其他严重违规情形。

  第四十五条 证券服务机构及其从业人员存在下列情形之一的,本所对其予以通报批评:

  (一)对上市公司达到通报批评标准的违规事实负有主要责任,或对上市公司达到公开谴责标准的违规事实负有次要责任;

  (二)上市公司经审计的定期报告存在重大会计差错或财务报告存在虚假,会计师事务所及其注册会计师未勤勉尽责,对重大会计差错或财务报告虚假负有责任;

  (三)为上市公司及相关信息披露义务人的证券业务活

  动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件时,对明显不符合相关法律法规及本所业务规则规定的事项仍发表无异议的结论性意见,且情节严重;

  (四)出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,或者不履行其他法定职责;

  (五)拒不配合本所监管;

  (六)未及时在定期报告或其他信息披露文件上签字确认或盖章,影响上市公司信息披露;

  (七)本所认定的其他违规情形。

  第四十六条 中介机构及其从业人员存在第四十二条、第四十四条规定的违规行为,且情节特别严重的,本所可以视情形在三个月、六个月、十二个月或者三十六月内不受理上述机构或者从业人员出具的相关业务文件。

  第四十七条 破产管理人及其管理人成员存在下列情形之一的,本所视情形对其予以通报批评、公开谴责或者建议法院更换管理人或者管理人成员的纪律处分:

  (一)未按本所《股票上市规则》及其他相关规定要求及时履行报告和公告义务;

  (二)未按本所《股票上市规则》及其他相关规定要求及时告知上市公司应披露重大事项;

  (三)未及时在定期报告上签字确认或盖章,影响上市公司披露定期报告;

  (四)本所认定的其他严重违规情形。

  第四章 附则

  第四十八条 本指引对上市公司或相关当事人的违规行为未予规定的,适用本所其他业务规则。

  第四十九条 本指引所称“达到”“以上”“以下”含本数,“超过”不含本数。

  本指引涉及计算的数据如为负值,取其绝对值计算。

  第五十条 本指引所称“营业收入”,是指上市公司利润表列报的营业收入;上市公司编制合并财务报表的,为合并利润表列报的营业总收入。

  本指引所称“净利润”,是指上市公司利润表列报的净利润;上市公司编制合并财务报表的,为合并利润表列报的归属于母公司所有者的净利润,不包括少数股东损益。

  本指引所称“净资产”,是指上市公司资产负债表列报的所有者权益;上市公司编制合并报表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益,不包括少数股东权益。

  第五十一条 本指引所称“元”如无特指,均指人民币元。

  第五十二条 本指引由本所负责解释。第五十三条本指引自发布之日起施行。

  附件2

关于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第12号——纪律处分实施标准》的说明

  为优化上市公司自律监管规则体系,进一步提升自律监管的威慑力和透明度,本所在原《上市公司纪律处分实施标准(试行)》的基础上,遵循“避免实体内容大修大改”原则,结合最新监管实践,修订形成《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第12号——纪律处分实施标准》(以下简称《纪律处分实施标准指引》)。

  修订后的《纪律处分实施标准指引》共53条,包括总则、上市公司、董监高、股东、实际控制人及相关人员违规、中介机构违规、附则四章。

  本次主要修订内容如下:

  一是贯彻“零容忍”要求,提升财务造假纪律处分的时效性。区分财务造假和一般的会计差错更正行为,分别规定相应的处分标准。对于上市公司财务会计报告存在虚假记载,虚假记载的财务数据涉及金额巨大的,依规及时对上市公司及相关责任人实施公开谴责等纪律处分。(第十五条)

  二是强化关键少数监管,丰富公开认定的适用情形。针对控股股东、实际控制人等滥用控制地位实施资金占用、违规担保等恶性违规的行为,新增“严重侵害上市公司利益,造成上市公司信息披露或者规范运作重大违规”,可以实施“公开认定不适合担任上市公司董监高”纪律处分的规定,加大对“关键少数”的追责力度。(第九条)

  三是持续推进“精准监管”,区分机构和个人责任。落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》要求,对上市公司、控股股东和实际控制人、董监高责任作出合理分配。明确对于控股股东、实际控制人主导的违规,由其承担主要责任。上市公司及其董监高如确不知情、没有明显过错且积极补救消除违规影响的,可以从轻、减轻或者免除处分。(第十条)

  四是对“脱胎换骨”上市公司作从轻、减轻处分考量。为认真贯彻以提高上市公司质量为导向的监管理念,督促上市公司在解决违规问题的同时实现可持续发展,《纪律处分实施标准指引》新增上市公司“脱胎换骨”后的减轻处分条款。即在本所发现违规行为前,上市公司全面纠正违规、更换实控人及主要责任人且中介机构出具核查意见的,对上市公司从轻、减轻或免除处分。(第十二条)

  五是压实中介机构责任,丰富暂不受理文件的适用情形。为督促中介机构及其从业人员勤勉履职,进一步扩充“暂不受理中介机构及其从业人员出具的文件”该类纪律处分的适用情形,明确中介机构存在对上市公司违规行为负有主要责任、未勤勉尽责或不履行法定职责、出具文件存在虚假记载等情节特别严重的违规行为时,可以适用暂不受理文件的纪律处分。(第四十六条)

  为强化开门立规,前期,《纪律处分实施标准指引》在本所上市公司业务专区向深市全体上市公司征求意见。本所对反馈意见进行了认真研究,对其中关于“如上市公司无实际控制人或控股股东,明确第一大股东的影响情形”的意见予以采纳,相应修改资金占用的规范主体。对于个别公司提出的细化业绩预告违规中“重大差异”量化标准的建议,考虑到需结合案件情况具体判断,暂未采纳,未来将视市场发展情况进一步研究考虑。

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