3个股权划转方案pk,你pick哪一个?

来源:中国税务报 作者:覃韦英曌 人气: 时间:2021-05-28
摘要:从垂直型管理到扁平化管理,如何设计划转方案最划算?三位分别来自涉税专业服务机构、高校和税务机关的专业人士,从税收角度分别设计了一种划转方案。

  日前,江苏扬农化工股份有限公司(以下简称“扬农化工”)发布公告称,将分别由其控制的二级、三级、四级子公司转变为直接控制的一级子公司,以便于加强对这三家子公司的管理,提高运营管理效率。根据公告,相当于把“孙子”“重孙”变成“儿子”,有不少税收事项需要考量,也有不同的思路和方案。看到扬农化工的公告后,三位税收专家PK上了。

  扬农化工于2019年完成对中化作物保护品有限公司(以下简称“中化作物”)的收购。中化作物由此成为扬农化工旗下100%直接控股子公司。收购时,中化作物下属包含11家子公司,其中3家境内子公司,8家境外子公司。3家境内子公司分别是中化农化有限公司(以下简称“中化农化”)、沈阳科创化学品有限公司(以下简称“沈阳科创”)和沈阳化工研究院(南通)化工科技发展有限公司(以下简称“南通科技”)。

  扬农化工的划转公告称,境内子公司由于历史原因,股权结构为垂直管理型,管理层级较多。其中,中化农化是中化作物的子公司,沈阳科创是中化农化的子公司,南通科技是沈阳科创的子公司,不利于管理效率的提高;同时中化作物和中化农化为贸易型企业,沈阳科创和南通科技为化工生产型企业,股权交叉不利于实现专业管理。

  为了压减管理层级,提高管理效率,公司拟将中化农化100%股权、沈阳科创100%股权和南通科技95%股权直接划转至扬农化工名下,均作为扬农化工的一级子公司,由扬农化工对其进行直接管理。划转完成后,中化农化、沈阳科创和南通科技将分别由扬农化工的二级、三级、四级子公司转变为一级子公司,有利于本公司加强对这三家子公司的管理,提高运营管理效率。

  公告发出后,很快引起了财税专家的“围观”:从垂直型管理到扁平化管理,如何设计划转方案最划算?三位分别来自涉税专业服务机构、高校和税务机关的专业人士,从税收角度分别设计了一种划转方案。

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  方案详细文字内容,将刊发于明天(5月28日)《中国税务报》B3版(税收实务版),敬请关注。

  本报记者 覃韦英曌

  视频制作:覃韦英曌

  来源:中国税务报


将垂直型管理变为扁平化管理

划转旗下公司,哪个税收方案更合适?

  日前,江苏扬农化工股份有限公司(以下简称“扬农化工”)发布公告称,将通过股权划转,把由其控制的二级、三级、四级子公司转变为直接控制的一级子公司,以便于加强对这三家子公司的管理,提高运营管理效率。公告发出后,很快引起了财税专家的“围观”:从垂直型管理到扁平化管理,如何设计划转方案最划算?三位分别来自涉税专业服务机构、高校和税务机关的专业人士,从税收角度分别设计了一种划转方案,您觉得哪个更合适?欢迎来稿来电讨论。

  扬农化工发布划转公告

  扬农化工于2019年完成对中化作物保护品有限公司(以下简称“中化作物”)的收购。中化作物由此成为扬农化工旗下100%直接控股子公司。收购时,中化作物下属包含11家子公司,其中3家境内子公司,8家境外子公司。3家境内子公司分别是中化农化有限公司(以下简称“中化农化”)、沈阳科创化学品有限公司(以下简称“沈阳科创”)和沈阳化工研究院(南通)化工科技发展有限公司(以下简称“南通科技”)。

  扬农化工的划转公告称,境内子公司由于历史原因,股权结构为垂直管理型,管理层级较多。其中,中化农化是中化作物的子公司,沈阳科创是中化农化的子公司,南通科技是沈阳科创的子公司,不利于管理效率的提高。中化作物和中化农化为贸易型企业,沈阳科创和南通科技为化工生产型企业,股权交叉不利于实现专业管理。为了压减管理层级,提高管理效率,公司拟将中化农化100%股权、沈阳科创100%股权和南通科技95%股权直接划转至扬农化工名下,均作为扬农化工的一级子公司,由扬农化工对其进行直接管理。

  扬农化工公告称,划转完成后,中化农化、沈阳科创和南通科技将分别由扬农化工的二级、三级、四级子公司转变为一级子公司,有利于本公司加强对这三家子公司的管理,提高运营管理效率。

  方案一:直接划转并适用一般性税务处理(作者:孙彦民)

  对大中型企业集团的企业重组来说,分步划转虽然可以降低重组税负,但需要以时间换取税收策划的空间。划转完成前,企业的管理成本、业务协同成本可能远大于节税成本。这一点,在设计划转方案时,必须重视。

  扬农化工在公告中称,拟划转子公司中化作物系2019年通过收购取得。经查阅扬农化工2019年度发布的重大资产收购报告,中化作物在2018年7月31日评估基准日的净资产账面值为87686.85万元,评估价值为87871.64万元,评估增值184.79万元,增值率仅为0.21%。

  评估机构发布的报告称,中化作物评估增值不高的原因,是农药行业具有较为明显的周期性,同时受全球范围内的农药市场供求关系变化、国际贸易形势和国内产业政策调整等因素的影响较大。考虑到中化作物主要业务收入来源于农药对外出口,国内环保政策收紧、外汇市场供求关系变化、关税壁垒和贸易保护主义等因素,将直接影响企业未来年度的经营业绩。在采用收益法进行预测的过程中,对于未来企业盈利能力和经营风险的判断易受外部因素的影响,具有一定的不确定性。由此,资产基础法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值,故以资产基础法的结果作为最终评估结论。

  扬农化工划转公告披露,中化作物2020年12月31日的账面净资产为90294.37万元,2020年度净利润为4405.34万元。虽然报告披露的数据为中化作物的单体数据,但从结果来看,扣除评估基准日至2020年12月31日实现的利润,净资产与收购时相比,变动不大。同时,考虑到中化作物的行业特点以及新冠肺炎疫情的影响,即使扬农化工不选择适用特殊性税务处理,预计税负也不会太大。

  因此,笔者认为,可以考虑选择适用一般性税务处理。具体来说,首先,自下而上逐级分红,降低中化农化、沈阳科创、南通科技的账面净资产。由于满足条件的居民企业之间的股息、红利免征企业所得税,因此本步骤对公司税负不会产生影响。其次,对中化农化、沈阳科创、南通科技进行资产评估,选择一般性税务处理,将有关股权划转至扬农化工。

  股权重组路千条,合法节税第一条。不过,对于企业整体战略而言,税收策略毕竟只是锦上添花,纳税人在考虑税收方案的选择时,必须具有全局观。

  (作者单位:北京易瑾税务师事务所)

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税收方案没有最好的,只有最合适的

5月27日,中国税务报官方微信公众号上发布了一则题为《3个股权划转方案,你pick哪一个?》的融媒体作品,详细文字报道《划转旗下公司,哪个税收方案更合适?》也在5月28日发表于《中国税务报》B3版(税收实务版)。报道发出后,话题量持续攀升。截至6月1日,融媒体作品阅读量已过万。同时,税屋网、淮北税务官方微博等网络平台,一些专业机构的微信公众号和专业人士的微信朋友圈,也对视频及文字报道进行了转载和点评。同时,专家给出的三个股权划转方案,还在一些专业微信群里引发热烈讨论。

北京中翰税务师事务所集团有限公司合伙人王骏告诉记者,文章见报后,他第一时间就在微信群里跟400多名网友进行了分享,很受大家欢迎。三位专业人士同台PK,各自的方案可谓步步“精心”,一下子就调动了网友的阅读和讨论热情。“企业并购重组业务比较复杂,涉及的政策比较多,通过具体案例进行剖析,宣传相关政策能够达到事半功倍的效果。”王骏说。

热闹背后,更多的是理性的声音。一些财税专业人士向记者发来信息,对每个方案的优势和劣势进行了分析和点评——有人关注特殊性税务处理的时间成本,有人关心哪个方案更有落地的可能性,还有人关心是否还有更优的选择,多位热心读者还向记者发来自己设计的划转方案。

资本交易税收专家姜新录说,一家企业进行股权划转,可能有多种税收方案,每一种方案都有自己的优势和劣势。对不同的企业来说,税收方案没有最好的,只有最合适的。通过这类报道,一方面能够生动地解读复杂税收政策实操要点,另一方面也能够吸引和鼓励业内人士学习政策,并在实践中实现政策与业务的有机结合。“就实际效果而言,这是一次比较成功的税法宣传实践。”姜新录说。

来源:中国税务报  2021年06月04日  版次:07  作者:覃韦英曌

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