股东债转股是不是股东对子公司划拨资产

这是来自青岛武伟悟税的问题，小阿特此进行探讨一下。

案例：

一、母公司A将其持有B公司（A公司占有该公司100%股权的公司)债权1000万元转为投资。A公司的分录：

借：长期股权投资 1000万元 
贷：其他应收款 1000万元

B公司的分录
借：其他应付款   10000万元 
贷：资本公积  1000万元

二、母公司A将其持有B公司100万元股权，按B公司评估后净资产1元转让给C公司。

 A公司分录
借：银行存款  1
投资收益   1099
贷：长期股权投资   100+1000

B公司的分录

借：实收资本—A
贷：实收资本--C

 问题：
1、B公司计入资本公积  1000万元是否需要并入应纳税所得额计算缴纳企业所得税？
A公司的投资收益是否可以按资产损失申报专项扣除？

国家税务总局发布了《关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》（国家税务总局公告2014年第29号），文件的第二条规定：

企业接收股东划入资产的企业所得税处理

（一）企业接收股东划入资产（包括股东赠予资产、上市公司在股权分置改革过程中接收原非流通股股东和新非流通股股东赠予的资产、股东放弃本企业的股权，下同），凡合同、协议约定作为资本金（包括资本公积）且在会计上已做实际处理的，不计入企业的收入总额，企业应按公允价值确定该项资产的计税基础。
接收方B是否可以适用上述规定，不计入企业收入总额？

第三只眼分析：

对于第一个问题：

从小编的理解看，无论是29号公告，还是财税[2014]109号关于100%控股的居民企业之间的划拨资产的特殊性税务处理的享受，强调的是基于取得的划拨资产，或者是基于列举事项的接受赠予的资产等，是在股东层面的利益取舍，所以与被投资企业的应税所得的判定还是存在不同的判断层面的。

财税[2014]109号规定：

对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：
1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。
2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。
3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。

进而，基于债权转股权的规定，在《公司注册资本登记管理规定（2014）》(国家工商行政管理总局令第64号)里面有过相应的规定：

第七条    债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。
转为公司股权的债权应当符合下列情形之一：
（一）债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；
（二）经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认；
（三）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。
用以转为公司股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。
债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。

虽然我们发现，上面提到的债转股应当增加注册资本，在所得税的界定上，并不再强调必须有点钱放在注册资本中，从上面的问题看，债转股本身就是“正常的取得股权”，这一点是不符合债转股的增资适用条件。那我们再来看所得税上的规定，这是不是股东赠予资产，按29号公告不并入收入金额中呢？从性质上思考，这是来源于股东业务关系中债权的让渡，从会计处理来看，是一种投资的表现，但是在29号公告中并未提到股东放弃债权的情形作为资本公积核算、不计入收入总额的说法。

但是如果进一步解读为，股东是用应收账款划给子公司，同时由于正好与子公司相抵了，在原则上是也有相通之处，常规是取得资产，非常规是豁免了债务但增加了投资。从这一点看，似乎是可行的，B不作为所得税收入处理。

第二个问题：

基于一中对于投资成本的基础，只要是公允转让的，那就是可以进行资产损失确认的。这儿可能是因为债权的损失确认比较难，索性用股权转让更爽一些。对于股权转让的损失，虽然是在“企业在正常经营管理活动中，按照公允价格销售、转让、变卖非货币资产的损失”属于清单申报，但是有的税务机关是要求作为专项申报处理的。