“双十一”：购物狂欢后，风控莫遗漏

　　2684亿元、2044亿元，天猫和京东“双十一”成交额再次刷新自身纪录。天猫上，从10月21日0时的付定金，到11月11日0时抢购、1时付尾款；11月1日0时，“京东全球好物节”全面开启……2019年“双十一”余温渐退，店家、平台、消费者皆“满载而归”，高兴之余，其中的涉税风险不容忽视。

　　店家促销形式多种多样，交易实质要厘清

　　“11月11日0:00～0:10，买一赠一”“积分抽奖”“付定金最高抵400元”……“双十一”的促销活动多种多样。“厘清各种促销活动的业务实质，是店家进行税务处理时，最需关注的事项。”长期研究电子商务税收法规的专家叶全华说。

　　◆买一赠一。10月21日0时、11月11日0时和1时，是消费者下单极为集中的3个时间点。究其原因，是许多店家采取“前10分钟，买一赠一”的促销方式。

　　叶全华分析，这种“买一赠一”“买一赠多”（比如买手机送手机膜、手机壳）等促销形式，均属于直接赠送。在企业所得税方面，根据《国家税务总局关于确认企业所得税收入若干问题的通知》（国税函〔2008〕875号）规定，这都属于组合销售商品，应将总的销售金额，按照各项商品的公允价值比例分摊，确认各项商品的销售收入；在增值税方面，这属于捆绑销售，可以视为实物折扣，根据相关规定，商家在开具增值税发票时，如果将销售额和折扣额在同一张发票的“金额”栏注明，可按折扣后的销售额计算、缴纳增值税。值得注意的是，店家如果未按规定开具发票、且未保留促销计划等资料，可能被视为无偿赠送，应按照视同销售缴纳增值税。

　　◆积分抽奖。“双十一”期间，很多品牌商品虽然没有价格折扣，但是会有签到送积分的活动，达到一定积分后给予抽奖机会，中奖者可以获得不少赠品。

　　国家税务总局宁波保税区税务局法制科科长沈林武分析，店家采取“积分抽奖”方式赠送商品，商品所有权已经改变，且不属于内部处理，应按照公允价值确定销售收入，计算、缴纳企业所得税；增值税方面，由于其与购买商品无关，不属于“买一赠一”行为，属于视同销售，商家应按照近期同类货物的平均销售价格，计算、缴纳增值税。

　　◆付定金最高抵400元。10月21日0时，天猫“双十一”活动拉开帷幕。11月11日之前支付定金，11月11日当天，支付尾款时，定金翻番、最高可抵400元。此种模式下，货款分两次收取，叶全华提醒，店家应关注纳税义务的发生时间。

　　根据《增值税暂行条例实施细则》第三十八条规定，一般情况下，采取预收货款方式销售货物，纳税义务发生时间为货物发出的当天。因此，店家的纳税义务发生时间为消费者缴付尾款、完成消费的当天。同时，店家需在12月增值税申报截止日前，申报、缴纳税款。对于抵减的金额，属于折扣销售，需将销售额和折扣额在同一张发票的“金额”栏注明，方可按折扣后的销售额计算、缴纳增值税。

　　德勤中国税务及商务咨询经理王杉提醒店家，对于销售适用不同增值税税率应税商品的店家，需注意分别核算销售额，否则将面临从高适用税率的风险。尤其需要注意的是，“货物与应税劳务”应与交易商品保持一致，不得应消费者或合作公司要求，随意变更品名和金额，正确且据实填写商品和服务税收分类与编码。

　　今年“双十一”一大亮点，就是数字金融的鼎力相助——网商银行3000亿元贷款支持商家备货，蚂蚁金服为商家提供8亿元免息额度。记者了解到，不少店家表示，“贷款不是因为缺钱，而是要赚钱，1元的利息预计可以赚回2元利润”。

　　对此，国家税务总局税务干部进修学院教授王文清提醒店家，其支付的贷款利息，无论是否取得增值税专用发票，均不能从销项税额中抵扣。但如果是网商银行直接收取的金融结算、支付费用，则可以按照“直接收费金融服务”，在取得增值税专用发票后，按规定抵扣销项税额。

　　平台广告还是技术服务，具体属性大不同

　　随着2019年初《电子商务法》的实施，电商平台面临着更高的合规要求和挑战。如果电商平台只涉及境内交易，需要考虑广告推广服务费的界定，以及相关费用在企业所得税税前扣除的问题；如果电商平台涉及境外关联企业，则需关注是否存在构成境内常设机构的相关风险。

　　实务中，大部分电商平台通过互联网媒体以及其他渠道，投放指定的宣传素材，并将线上顾客引流至本电商平台。因此，“广告费和业务宣传费”很可能超过销售收入的15%这一扣除限额，超额部分电商平台将面临企业所得税纳税调增的税务风险。与此同时，线上和其他形式的推广，作为电商平台的主要获客方式，未来一段时间内，该部分支出很难显著减少。因此，超过当年广告费和业务宣传费扣除限额的部分，不一定能在以后年度全部结转、消化。

　　王杉提醒，考虑到相对于传统推广方式，线上推广融合了互联网大数据分析、平台数据对接等技术，具有信息技术服务和广告推广服务的双重属性。但是，信息技术服务和广告推广服务在税法上的规定不同。简单来说，虽然两者在增值税方面，都适用6%的税率，但在企业所得税方面，信息技术服务的费用一般可以全额在税前扣除，而广告费和业务宣传费并计，需在规定的限额内扣除。

　　基于此，王杉建议电商平台，可以考虑进一步细分线上广告推广服务和信息技术服务的具体服务内容，在业务实质、收费定价原则以及服务成果等方面，甄别线上广告推广服务的具体属性，进而考虑与渠道商签订明确服务实质的服务协议，并且将线上服务中的信息技术服务和宣传推广服务在协议中分别注明，从而准确记录广告费和业务宣传费支出的性质。

　　境外平台关联企业是否在境内构成常设机构，也是境内电商平台需要高度关注的潜在税务风险。

　　目前，较多的电商平台正在积极扩展海外平台业务，同时，一些跨国电商平台也在全球各地设立子公司。举例来说，在全球开展电商业务的国际电商平台A公司，在中国、欧洲、日本等地均设有子公司。随着中国电子商务的发展，越来越多的欧洲电商平台希望引进中国境内店家，向欧洲消费者提供中国制造的高质量产品。那么，从集团整体角度出发，中国境内电商平台多会为境外电商平台提供宣传、招商以及卖家维护等支持服务。“在此背景下，境内电商平台应关注其代为处理的事务，是否存在使得境外电商平台关联企业在中国境内构成常设机构的潜在税务风险。”王杉说。

　　如果境外电商平台在境内构成常设机构，则从中国境内取得的所得，需按照25%的税率或按照税务机关核定方式缴纳企业所得税。因此，王杉建议境内电商平台应逐一审核自身业务，避免代表境外电商平台签订协议等可能构成常设机构的业务，防范因操作失范而增加集团整体税负的风险。

　　消费者进口平台购买商品，个人消费有限额

　　消费者是“双十一”的主力军。从10月21日0时起，每天刷喵币、齐盖楼，看似不涉及什么税务问题，实则不然。

　　叶全华提醒，“双十一”中，税务方面，涉及跨境电商零售进口的个人消费者需关注购买限额。

　　近几年，跨境电商零售进口模式，深受消费者喜爱。王文清介绍，个人向跨境电商购买跨境电子商务零售进口商品，按个人自用进境物品监管。根据《财政部 海关总署 税务总局关于完善跨境电子商务零售进口税收政策的通知》（财关税〔2018〕49号）规定，自2019年1月1日起，通过跨境电子商务零售进口商品的单次交易限值为5000元，年度交易限值为26000元。在单次购物限值内的，按照完税价格进行计税，关税税率暂设为零，进口环节增值税、消费税暂按法定应纳税额的70%征收。

　　为最大限度地享受税收优惠，叶全华建议相关个人消费者，综合考虑单次、年度购买额度，全面做好年度消费计划。举例来说，甲消费者每年会通过跨境零售进口渠道购买5万元以上的商品，那么，就可以选择第1次～第5次，每次购买5000元的商品，第6次购买1000元的商品，这样就可以确保充分享受年度26000元的限值优惠。第7次以后，由于已超限值，不再享受税收优惠，可购买任意金额商品。

　　同时，如果个人消费者对所购商品不满意，涉及退货，需关注退货事项，即退回的商品应当在海关放行之日起30日内，原状运抵原监管场所。而退货部分对应的税款，也会予以退还，个人年度交易累计金额也将予以调整。

　　记者了解到，除个人消费者外，也有不少企业消费者瞄准“双十一”，采购必需的办公用品。在“双十一”的交易中，店家面对大量的订单，不及时回复旺旺消息的情况并不少见。此时，企业消费者可能面临难以取得有效票据，无法在企业所得税税前扣除相关费用，以及对应增值税进项税额无法抵扣的税务风险。因此，王杉建议企业消费者，购买商品后，及时与店家沟通开具发票事宜。

　　（参与本文采写的还有：施斌、黄跃文、裘敬、汪盟蓉、沙照东）