母子公司间无偿转让商铺如何进行财税处理

　　问题描述：子公司无偿向母公司转让商铺，母子公司的会计分录分别应该怎么做呢？涉及哪些税？

　　子公司先做固定资产清理然后冲减资本公积？母公司是否需要按照收回投资处理，冲减对子公司的长投成本，如收回资产价值超出长投成本则确认收益？

　　【解答】

　　母子公司之间的资产划拨，由于存在控制与被控制的关系，不存在真正意义上的“无偿”划拨。

　　子公司资产划拨给母公司，如果是“无偿”的，即母公司不向子公司支付价款的，存在两种情况：1.子公司向母公司分配利润，以资产作为支付对价，即非货币资产红利；2.母公司收回部分投资。

　　当然，也有可能是涉及到企业重组，母子公司之间的资产划转。

　　一、会计处理

　　（一）子公司向母公司分配利润的会计处理

　　1.子公司的会计处理

　　如果子公司的商铺已经作为固定资产核算的，则会计分录如下：

　　（1）转入固定资产清理：

　　借：固定资产清理

　　固定资产减值准备（如有，则冲平）

　　固定资产折旧

　　贷：固定资产

　　（2）计提转让商品应交土地增值税：

　　借：固定资产清理

　　贷：应交税费——应交土地增值税

　　（3）分红与转让：

　　借：应付利润/应付股利

　　贷：固定资产清理（按公允价值计）

　　应交税费——应交增值税（销项税额）/简易计税

　　备注：不动产如果是2016年5月1日前取得的，可以适用简易计税。

　　（4）确认资产处置损益

　　借：资产处置损益

　　贷：固定资产清理

　　备注：可能会计分录方向是相反的。

　　商铺在子公司的会计核算中有可能计入的是“投资性房地产”，会计分录与上述分录有差异。如果是子公司是房地产开发企业，商铺也可能是子公司的存货“开发产品”，会计分录也是与上述分录是不一样的。

　　2.母公司的会计处理

　　母公司收到商铺后，假如作为固定资产核算。

　　借：固定资产

　　贷：投资收益

　　银行存款（初始直接费用，如契税等）

　　说明：由于是母子公司，母公司对子公司的“长期股权投资”采用成本法核算，收到分红时确认“投资收益”。

　　（二）母公司收回部分投资的会计处理

　　1.子公司的会计处理

　　子公司的固定资产清理分录与利润分配的基本一致，只是对于母公司收回投资的分录不一致，相同部分不再赘述，下面不同的分录：

　　借：实收资本/股本

　　利润分配——未分配利润

　　盈余公积

　　资本公积

　　贷：固定资产清理

　　说明：根据收回投资减少的注册资本，超过注册资本减少的金额以此减少“利润分配——未分配利润”、“盈余公积”和“资本公积”。

　　2.母公司会计处理

　　借：固定资产

　　贷：长期股权投资

　　投资收益（差额）

　　银行存款（初始直接费用，如契税等）

　　说明：由于是母子公司，母公司对子公司的“长期股权投资”采用成本法核算，收回投资份额与实际收到资产的差额确认为“投资收益”。

　　（三）企业重组

　　由于企业重组情况比较复杂，需要视情况而定。

　　二、税务处理

　　（一）企业所得税

　　1、一般性税务处理

　　（1）子公司

　　无论是分配利润还是收回投资，划拨的资产都应视同销售或视同转让财产处理，按照规定进行纳税调整。提问中涉及到的资产为商铺，如果为存货的话，就应按照视同销售处理；如果是固定资产或投资性房地产，就应按照视同转让财产处理。

　　（2）母公司

　　分红或减少投资超过初始成本视为分红，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益的，免征企业所得税。

　　2、特殊性税务处理

　　（1）按资产划转处理

　　《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）第三条规定：“对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。”

　　（2）按企业重组处理

　　满足《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）规定的，可以按照特殊性税务处理。

　　（二）增值税

　　1.一般情况

　　子公司向母公司划转商铺，应视同销售，按规定缴纳增值税。

　　2.满足资产重组的

　　财税[2016]36号文附件2《营业税改征增值税试点有关事项的规定》第一条第（二）款第5项规定：“在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。”，属于“不征收增值税项目”。

　　因此，满足资产重组条件的，商铺转让可以不征增值税。

　　（三）土地增值税

　　由于不能满足《财政部 国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税[2015]5号）规定，子公司向母公司划转商铺应按规定计缴土地增值税。

　　（四）印花税

　　商铺划转，涉及到商铺的产权转移，属于“产权转移书据”，应按规定双方都要缴纳印花税。

　　（五）契税

　　《财政部 国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税[2015]37号）规定，“同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。”因此，满足前述规定的，可以免契税。