资本与金融税务问题解答

001不公允出资的个税问题

【盈科律师贾晓伟】AB约定各自分别出资100万注册个有限公司，但是登记注册A占90%，B占10%，那么A多占的40%要申报个人所得税吗？

【中国财税浪子王骏个人理解】这是一种典型的不公允出资，两个出资人出资金额相同，但占据的股权比例完全不同，事实上是存在一定的利益输送的。但是考虑到案例中，占比少的自然人股东并未向占比多的股东让渡股权，并不适合按照股权转让征收个人所得税。如果将本案例理解为占比少的股东将40%的股权无偿赠送给占比高的股东，我们又没有足够的政策依据去对这类一个自然人对另外一个自然人的捐赠中的受赠方征收个人所得税。在这种情况下，可以暂按照各自出资额确认其出自股权的计税原值，日后实际发生股权转让时再对股权所得征税。

002股权置换的计税基础问题

【海口恒源税务师事务所黄静】甲公司持有丁公司20%的股权，初始成本为20亿元。甲公司以其持有的对丁公司这部分权益性投资收购乙公司持有的丙公司100%的股权，后者计税基础是29亿元。不涉及补价，税务机关认可该项交换符合特殊性税务处理，置换后甲公司持有丙公司，乙公司持有丁公司股权的计税基础各自是多少？

【中国财税浪子王骏个人理解】依据国家税务总局公告2010年第4号，甲公司支付的对价，也就是20%的丁公司股权属于股权支付。本案例可以丙公司全部股权为标的物，转让方为乙公司，受让方为甲公司。依据财税【2009】59号文规定，第一、被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。乙公司取得持有的对丁公司权益性投资的计税基础为29亿元；第二、收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。甲公司取得全部丙公司股权的计税基础也是29亿元。但这样处理存在的问题在于，在特殊重组的背景下，甲公司需要确认9亿元的重组所得。这一点，实际上违背了同一重组业务的当事各方应采取一致税务处理原则，即统一按一般性或特殊性税务处理的基本要求。建议与税务机关协商，该9亿元所得也同样暂不确认，甲公司取得全部丙公司股权的计税基础也按20亿确认。相当于甲公司和乙公司各自确认计税基础。

003限售股减持中买入价确定问题

【V5资本税务群问题】有限合伙股权投资企业：（1）上市前投资了2000万元，被投资企业上市成功了，发行价20元，企业持有500万股；（2）在限售期间10送10，持有的股数变成了1000万股，解禁后又10送10，企业持有2000万股，此时股价30元。假设企业在股价为30元的时候，将全部2000万股股票全部都卖掉了，请问减持的时候增值税该如何计算，是2000*（30-20）*0.06=1200万元，还是2000*（30-5）*0.06=3000万元，还是其他？

【中国财税浪子王骏个人理解】依据国家税务总局公告2016年第53号第五条第（二）项规定，单位将其持有的限售股在解禁流通后对外转让的，按照以下规定确定买入价：公司首次公开发行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司股票首次公开发行（IPO）的发行价为买入价。53号公告非常明确，解禁日之前的送转股和基础股票一样都采用发行价计算买入价。但是对于解禁后的送转股没有规定，我们在这里暂时采用某个直辖市的做法按照0成本计算。因此，计税依据2000*30-1000*20=4000，在此基础上按照6%计算。这里的原则可以解释为，解禁前送转不摊薄，解禁后送转需要摊薄。当然，我个人认为送股系是由未分配利润转化，是将按照股票市价计算的一部分未分配利润转为股票股本，其实解禁后送股取得的股票也是有购买成本的，摊薄未必合理。

附录：送股是上市公司将本年的税后利润转为股份，不发放现金股利，发放股票作为红利。转股是指公司将资本公积转化为股本，发放给股东，股东股数增加了，但是实际上总的资产没有变化。配股是上市公司根据公司发展的需要，依据有关规定和相应程序，向原股东进一步发行新股、筹集资金的行为。

004资本公积增资的个税处理

【微信公共号粉丝曾嘉颖】新股东自然人增资，公司产生资本公积。而后，由此形成的资本公积转增资本，这个新增股东是否应按分红收益缴税？其他股东（都是这种人）呢？ 另外，此新股东股权转让可扣除成本是实际投入，还是所占比例的实收资本金额？

【中国财税浪子王骏个人理解】关于资本公积转增股本带来的个人所得税争议问题我们在公共号中已经讨论过多次，目前税务机关的征管态度比较积极，普遍要求针对资本公积转增股本按照利息、股息红利所得征收个人所得税。今年以来也有一些积极地变化，部分税务机关开始认可对将资本公积带入公司的那位股东，因为其增资的资本公积肯定是来源于其本人的资本性投入，允许对其不征收个人所得税。假设某公司原甲、乙两名自然人股东占股权比例各一半，公司的注册资本200万，留存收益也是200万。新股东丙个人加入，加入后全部股东各占三分之一股权比例，新股东丙投入资金200万，其中100万计入注册资本，另外的100万计入资本公积。其后，公司将其中的60万元资本公积用于均等增加三位股东的注册资本，使得公司的注册资本变为360万元。假设股东自行完税，则每位股东自行缴纳个人所得税20万*20%=4万元。实务中也有税务机关认可丙股东无需缴纳个税。对于丙股东而言，其投入股权的计税原值应是200万元。

005关于同一控制下吸收合并的所得税处理

【V4重组税务群2017年学习大会王俊红在长兴提问】某省电力公司拟吸收合并下属全资100多家县级子公司为分公司。经过初步统计，这些县级子公司中有40多家为亏损，亏损金额合计15亿。企业为消化这些损失，在企业所得税处理方式上选择了一般方式，其他盈利单位特殊方式，这种做法可行吗？一般方式如何操作？

【中国财税浪子王骏个人理解】国家税务总局公告2015年第48号第二段规定，重组当事各方企业适用特殊性税务处理的（指重组业务符合财税〔2009〕59号文件和财税〔2014〕109号文件第一条、第二条规定条件并选择特殊性税务处理的，下同），应按如下规定确定重组主导方：（四）合并，主导方为被合并企业，涉及同一控制下多家被合并企业的，以净资产最大的一方为主导方。加之国家税务总局公告2010年第4号第四条已经规定，同一重组业务的当事各方应采取一致税务处理原则，即统一按一般性或特殊性税务处理。因此，对同一控制下下的多家子公司做一揽子合并，一部分选择特殊性税务处理，一部分选择特殊性税务处理，还是存在一定的风险。我们建议企业在进行重组规划时，应当分别对不同的被合并子公司进行重组，比如上述案例中，拟做一般性税务处理的子公司可以在一次重组中处理，拟做特殊性税务处理的子公司在另一次重组中处理，不宜一揽子处理。