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新股东想查旧账?两审法院观点截然不同

来源:公司法权威解读 作者:唐青林 李舒 李斌 人气: 发布时间:2018-04-02
摘要:新股东请求翻旧账,一审法院指责股东责任感淡薄驳回其合理诉请,二审法院:不得滥用自由裁量权! 作者:唐青林李舒李斌(北京律师) 阅读提示:新股东能否翻旧账,即新股东能否对于其成为股东之前的公司材料行使知情权?这本不是一个难题,因为公司法并没有限...
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  阅读提示:新股东能否翻旧账,即新股东能否对于其成为股东之前的公司材料行使知情权?这本不是一个难题,因为公司法并没有限缩股东行使知情权的时间范围,司法实践中的裁判观点也较为统一,认为新股东可以翻旧账。

  但是,也有法院敢于别出心裁。本文引用的案例中,一审法院认为原告刚成为公司股东几个月,就要求查阅公司成立以来长达十余年之久的相关材料,“可见认同感、责任感非常淡薄”,据此一审法院认为股东主张行使知情权的时间范围过长,应当限制其只能查阅公司成立以来的材料。原告受到法院的该等指责自然不服要上诉,好在二审法院指出,一审法院行使自由裁量权不当,改判支持了原告股东的诉讼请求。

  作为专门处理民商事纠纷的律师团队,我们在不少案件中都见识过法官自由裁量权的威力。有些涉及到案情较为复杂、法律规定不清的案件,法官合理运用自由裁量权自然可以理解。但是,法官行使自由裁量权也应当有所规范,明确自由裁量权的行使条件、行使原则、行使方法,避免权力滥用,争取统一裁判标准,力争同案同判。

  实际上,最高人民法院早在2012年就发布了《关于在审判执行工作中切实规范自由裁量权行使保障法律统一适用的指导意见》(全文见延伸阅读),明确法官行使自由裁量权要合法、合理、公证、审慎。我们认为,这一规定在当下的司法环境中仍有重要的指导意义。实践中我们遇到一些极个别的法官,当我们将辛辛苦苦整理出来的同类案件的裁判规则呈递给他供其参考时,法官直接以“我国不是判例法国家、其他案例不具有参考价值”回应。实际上,最高人民法院早已明确,法官在审理案件中要查看其他案件的裁量标准,并且“下级人民法院对所审理的案件,认为存在需要统一裁量标准的,要书面报告上级人民法院。在案件审理中,发现不同人民法院对同类案件的处理存在明显不同裁量标准的,要及时将情况逐级上报共同的上级人民法院予以协调解决。”

  因此,我们建议法官都能合理运用自由裁量权,律师在这一过程中也可作为法官的助手,帮助法官梳理司法实践中同类案件的裁判观点。相信共同努力下,自由裁量权的行使可以更加规范,法律因而得以更加庄重,人民群众也可以确实在每个案件中感受到司法正义的阳光。

【案情简介】

  一、金龙集团成立于2001年1月18日,吴建华于2013年3月22日成为金龙集团新股东,持股比例3.33%。

  二、2013年7月16日,吴建华以为了全面系统地了解公司的经营及财务状况为由,向金龙集团寄送《查阅、复制公司相关资料的请求函》,请求查阅金龙集团自2001年1月18日起至2013年5月30日止的全部会计账簿等资料,金龙集团未予答复。

  三、吴建华起诉,要求查阅自2001年1月18日起至2013年5月30日止的全部会计账簿等资料。

  四、一审乐清法院认为,“公司法的立法意图在于保障中小股东合法权益的同时,还注重调整股东权利与公司利益之间的平衡关系。通常情况下股东持股时间的长短与其对公司的认同感和责任感是呈正比关系的。本案吴建华系于2013年3月22日成为金龙集团在册股东,然而其于2013年7月16日即要求查阅、复制公司自成立之日起跨时长达十余年之久的全部相关资料,可见认同感、责任感非常淡薄。”据此,一审法院认为吴建华主张行使知情权的时间范围过长,应限定为自其具备股东身份之日起即2013年3月22日至其主张的2013年5月30日止。

  五、二审温州中院认为,公司法没有禁止股东查阅其成为股东之前的公司会计账簿,一审法院行使自由裁量权不当,据此改判支持了原告的有关诉请。

【裁判要点】

  公司的经营、发展是一个动态的、连续的过程,公司现在的情况不可能与之前的经营、财务状况完全脱节或毫无关联。如果不允许股东查阅其成为股东之前的公司会计账簿,则明显不利于对股东权益的保护。同时,公司法亦没有禁止股东查阅其成为股东之前的公司会计账簿,因此股东有权查阅其成为股东之前的会计账簿。

【法条链接】

  《公司法

  第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

  股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

【经验教训】

  新股东也可以查旧账。所以老股东千万不要认为股权转让了就万事大吉,建议在股权转让协议中明确约定清楚股权转让时的公司财务情况,并可约定新股东对于老股东已如实披露的公司情况包括可能存在的不当行为既往不咎,也可以通过约定的方式对新股东的知情权有所限缩。

【法院判决】

  关于上诉人是否有权查阅其成为股东之前的公司会计账簿的争议。原审法院以上诉人于2013年3月22日成为金龙集团在册股东,随后于2013年7月16日即提出要求查阅公司自成立之日起跨时长达十余年之久的相关资料,可见上诉人对公司认同感、责任感淡薄为由判令上诉人只能查阅其成为公司股东之后的相关会计账簿。本院认为,公司股东有权了解公司经营状况、财务状况以及其他与股东利益存在密切关系的公司相关情况。由于公司的经营、发展是一个动态的、连续的过程,公司现在的情况不可能与之前的经营、财务状况完全脱节或毫无关联。如果不允许股东查阅其成为股东之前的公司会计账簿,则明显不利于对股东权益的保护。同时,公司法第三十三条第二款亦没有禁止股东查阅其成为股东之前的公司会计账簿。股东知情权中的会计账簿查阅权的对象不仅应包括上诉人成为公司股东之后的会计账簿,还应包括上诉人成为公司股东之前的会计账簿。原审法院禁止上诉人查阅其成为股东之前的金龙公司的会计账簿没有事实和法律依据,应予以纠正。公司法第三十三条第二款并没有限制股东查阅其成为股东之前的公司会计账簿,原审法院对公司法上述规定进行限缩性适用,不符合《最高人民法院关于在审判执行工作中切实规范自由裁量权行使保障法律统一适用的指导意见》第二条所规定的人民法院行使自由裁量权的条件。被上诉人援引上述指导意见提出原审法院不允许上诉人查阅其成为股东之前的公司会计账簿是依法行使自由裁量权的抗辩理由不能成立。

【案件来源】

  温州市中级人民法院,吴建华与金龙控股集团有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书,(2014)浙温商终字第664号

【延伸阅读】

  一、最高人民法院《关于在审判执行工作中切实规范自由裁量权行使保障法律统一适用的指导意见》(法发〔2012〕7号)全文

  中国特色社会主义法律体系如期形成,标志着依法治国基本方略的贯彻实施进入了一个新阶段,人民法院依法履行职责、维护法制统一、建设社会主义法治国家的责任更加重大。我国正处在重要的社会转型期,审判工作中不断出现新情况、新问题;加之,我国地域辽阔、人口众多、民族多样性等诸多因素,造成经济社会发展不平衡。这就要求人民法院在强化法律统一适用的同时,正确运用司法政策,规范行使自由裁量权,充分发挥自由裁量权在保障法律正确实施,维护当事人合法权益,维护司法公正,提升司法公信力等方面的积极作用。现就人民法院在审判执行工作中切实规范自由裁量权行使,保障法律统一适用的若干问题,提出以下指导意见:

  一、正确认识自由裁量权。自由裁量权是人民法院在审理案件过程中,根据法律规定和立法精神,秉持正确司法理念,运用科学方法,对案件事实认定、法律适用以及程序处理等问题进行分析和判断,并最终作出依法有据、公平公正、合情合理裁判的权力。

  二、自由裁量权的行使条件。人民法院在审理案件过程中,对下列情形依法行使自由裁量权:(一)法律规定由人民法院根据案件具体情况进行裁量的;(二)法律规定由人民法院从几种法定情形中选择其一进行裁量,或者在法定的范围、幅度内进行裁量的;(三)根据案件具体情况需要对法律精神、规则或者条文进行阐释的;(四)根据案件具体情况需要对证据规则进行阐释或者对案件涉及的争议事实进行裁量认定的;(五)根据案件具体情况需要行使自由裁量权的其他情形。

  三、自由裁量权的行使原则。(一)合法原则。要严格依据法律规定,遵循法定程序和正确裁判方法,符合法律、法规和司法解释的精神以及基本法理的要求,行使自由裁量权。不能违反法律明确、具体的规定。(二)合理原则。要从维护社会公平正义的价值观出发,充分考虑公共政策、社会主流价值观念、社会发展的阶段性、社会公众的认同度等因素,坚持正确的裁判理念,努力增强行使自由裁量权的确定性和可预测性,确保裁判结果符合社会发展方向。(三)公正原则。要秉持司法良知,恪守职业道德,坚持实体公正与程序公正并重。坚持法律面前人人平等,排除干扰,保持中立,避免偏颇。注重裁量结果与社会公众对公平正义普遍理解的契合性,确保裁判结果符合司法公平正义的要求。(四)审慎原则。要严把案件事实关、程序关和法律适用关,在充分理解法律精神、依法认定案件事实的基础上,审慎衡量、仔细求证,同时注意司法行为的适当性和必要性,努力实现办案的法律效果和社会效果的有机统一。

  四、正确运用证据规则。行使自由裁量权,要正确运用证据规则,从保护当事人合法权益、有利查明事实和程序正当的角度,合理分配举证责任,全面、客观、准确认定证据的证明力,严格依证据认定案件事实,努力实现法律事实与客观事实的统一。

  五、正确运用法律适用方法。行使自由裁量权,要处理好上位法与下位法、新法与旧法、特别法与一般法的关系,正确选择所应适用的法律;难以确定如何适用法律的,应按照立法法的规定报请有关机关裁决,以维护社会主义法制的统一。对同一事项同一法律存在一般规定和特别规定的,应优先适用特别规定。要正确把握法律、法规和司法解释中除明确列举之外的概括性条款规定,确保适用结果符合立法原意。

  六、正确运用法律解释方法。行使自由裁量权,要结合立法宗旨和立法原意、法律原则、国家政策、司法政策等因素,综合运用各种解释方法,对法律条文作出最能实现社会公平正义、最具现实合理性的解释。

  七、正确运用利益衡量方法。行使自由裁量权,要综合考量案件所涉各种利益关系,对相互冲突的权利或利益进行权衡与取舍,正确处理好公共利益与个人利益、人身利益与财产利益、生存利益与商业利益的关系,保护合法利益,抑制非法利益,努力实现利益最大化、损害最小化。

  八、强化诉讼程序规范。行使自由裁量权,要严格依照程序法的规定,充分保障各方当事人的诉讼权利。要充分尊重当事人的处分权,依法保障当事人的辩论权,对可能影响当事人实体性权利或程序性权利的自由裁量事项,应将其作为案件争议焦点,充分听取当事人的意见;要完善相对独立的量刑程序,将量刑纳入庭审过程;要充分保障当事人的知情权,并根据当事人的要求,向当事人释明行使自由裁量权的依据、考量因素等事项。

  九、强化审判组织规范。要进一步强化合议庭审判职责,确保全体成员对案件审理、评议、裁判过程的平等参与,充分发挥自由裁量权行使的集体把关机制。自由裁量权的行使涉及对法律条文的阐释、对不确定概念的理解、对证据规则的把握以及其他可能影响当事人重大实体性权利或程序性权利事项,且有重大争议的,可报请审判委员会讨论决定,确保法律适用的统一。

  十、强化裁判文书规范。要加强裁判文书中对案件事实认定理由的论证,使当事人和社会公众知悉法院对证据材料的认定及采信理由。要公开援引和适用的法律条文,并结合案件事实阐明法律适用的理由,充分论述自由裁量结果的正当性和合理性,提高司法裁判的公信力和权威性。

  十一、强化审判管理。要加强院长、庭长对审判活动的管理。要将自由裁量权的行使纳入案件质量评查范围,建立健全长效机制,完善评查标准。对自由裁量内容不合法、违反法定程序、结果显失公正以及其他不当行使自由裁量权的情形,要结合审判质量考核的相关规定予以处理;裁判确有错误,符合再审条件的,要按照审判监督程序进行再审。

  十二、合理规范审级监督。要正确处理依法改判与维护司法裁判稳定性的关系,不断总结和规范二审、再审纠错原则,努力实现裁判标准的统一。下级人民法院依法正当行使自由裁量权作出的裁判结果,上级人民法院应当依法予以维持;下级人民法院行使自由裁量权明显不当的,上级人民法院可以予以撤销或变更;原审人民法院行使自由裁量权显著不当的,要按照审判监督程序予以撤销或变更。

  十三、加强司法解释。最高人民法院要针对审判实践中的新情况、新问题,及时开展有针对性的司法调研。通过司法解释或司法政策,细化立法中的原则性条款和幅度过宽条款,规范选择性条款和授权条款,统一法律适用标准。要进一步提高司法解释和司法政策的质量,及时清理已过时或与新法产生冲突的司法解释,避免引起歧义或规则冲突。

  十四、加强案例指导。各级人民法院要及时收集、整理涉及自由裁量权行使的典型案例,逐级上报最高人民法院。最高人民法院在公布的指导性案例中,要有针对性地筛选出在诉讼程序展开、案件事实认定和法律适用中涉及自由裁量事项的案例,对考量因素和裁量标准进行类型化。上级人民法院要及时掌握辖区内自由裁量权的行使情况,不断总结审判经验,提高自由裁量权行使的质量。

  十五、不断统一裁判标准。各级人民法院内部对同一类型案件行使自由裁量权的,要严格、准确适用法律、司法解释,参照指导性案例,努力做到类似案件类似处理。下级人民法院对所审理的案件,认为存在需要统一裁量标准的,要书面报告上级人民法院。在案件审理中,发现不同人民法院对同类案件的处理存在明显不同裁量标准的,要及时将情况逐级上报共同的上级人民法院予以协调解决。自由裁量权的行使涉及具有普遍法律适用意义的新型、疑难问题的,要逐级书面报告最高人民法院。

  十六、加强法官职业保障。要严格执行宪法、法官法的规定,增强法官职业荣誉感,保障法官正当行使自由裁量权。要大力建设学习型法院,全面提升司法能力。要加强法制宣传,引导社会和公众正确认识自由裁量权在司法审判中的必要性、正当性,不断提高社会公众对依法行使自由裁量权的认同程度。

  十七、防止权力滥用。要进一步拓展司法公开的广度和深度,自觉接受人大、政协、检察机关和社会各界的监督。要深入开展廉洁司法教育,建立健全执法过错责任追究和防止利益冲突等制度规定,积极推进人民法院廉政风险防控机制建设,切实加强对自由裁量权行使的监督,对滥用自由裁量权并构成违纪违法的人员,要依据有关法律法规及纪律规定进行严肃处理。

  二、相关案例

  本书作者查询的新股东翻旧账的12个案例中,11个案例都认为新股东对于其成为股东之前的有关公司材料享有知情权(案例1-案例11),只有1个案例认为新股东仅对其成为股东之后形成的材料享有知情权。

  案例1:合肥市中级人民法院审理的王万与合肥港汇置业有限公司股东知情权纠纷[(2015)合民二终字第00823号]认为,“关于争议焦点三,王万对其成为股东之前的公司状况是否享有知情权。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定,股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计帐簿。上述规定反映,法律没有禁止继受股东的公司查阅、复制权。法律设立股东知情权的立法本意是为了让股东充分掌握公司信息、管理活动及风险状况,从而监督公司管理层,保护股东的合法权益。只有股东对公司全部的运营状况充分掌握,对公司的历史全面了解,才能有效行使股东的其他权利并履行股东义务。公司运营是一个整体的、动态的、延续性的过程,如果拒绝公司的继受股东行使对其加入公司前的公司信息的知情权,将导致股东获得的相关信息残缺不全,减损股东知情权的制度价值,有悖于股东知情权的立法目的。”

  案例2:北京市第三中级人民法院审理的李芃、北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司股东知情权纠纷[(2017)京03民终2000号]认为,“公司运营是一个整体的、动态的、延续性的过程,如果拒绝公司的继受股东行使对其加入公司前的公司信息的知情权,将导致股东获得的相关信息不完整,减损股东知情权的制度价值。因此,蓝色光标公司以李芃成为公司正式股东的时间作为阻却其行使股东知情权的抗辩事由,并无法律依据,本院不予采信。”

  案例3:佛山市中级人民法院审理的广州海格投资控股有限公司、佛山市顺德区今日景艺生物科技有限公司股东知情权纠纷[(2017)粤06民终11097号]认为,“我国法律并未明确禁止股东查阅其成为股东之前的公司会计账簿,因此,海格公司要求查阅景艺公司自2012年12月18日成立至今的会计账簿等资料合理有据。”

  案例4:深圳市中级人民法院审理的深圳市联合服务外包交易中心有限公司与刘晓路股东知情权纠纷[(2017)粤03民终14818号]认为,“公司经营是一个整体延续性的过程,被上诉人对其成为股东之前的公司运营状况和财务信息予以了解和掌握,属于其正当行使股东知情权的范围。因此,原审认定上诉人应提供被上诉人成为股东前的相关资料供被上诉人查阅或复制,合理有据,本院予以维持。”

  案例5:北京市通州区人民法院审理的杨瀚与北京中德博南门窗有限公司股东知情权纠纷[(2014)通民(商)初字第13017号]认为,“本院认为原告杨瀚作为中德公司的股东有权查阅、复制公司财务会计报告,有权查阅公司会计账簿,对于其成为股东之前的中德公司的财务会计报告和会计账簿,原告杨瀚亦有权进行查阅,有权了解公司自成立至今的财务状况和经营情况,故本院对中德公司该项抗辩意见不予采信。”

  案例6:北京市通州区人民法院审理的王海峰与北京四环建华标牌厂股东知情权纠纷[(2016)京0112民初37170号]认为,“标牌厂认为原告王海峰在2003年成为标牌厂的股东,其享有股东知情权应该是其成为股东之后,1997年至2002年期间原告王海峰并非标牌厂股东,无权查阅该期间的相关资料。对此本院认为相关法律法规和标牌厂章程并没有规定禁止继受股东查阅其成为股东之前的企业相关资料和文件,因此原告王海峰有权查阅自标牌厂成立至今的相关资料和文件。”

  案例7:金华市中级人民法院审理的李建明与义乌市住宅建筑工程有限公司股权转让纠纷[(2015)浙金商终字第2668号]认为,“住宅公司主张李建明对其成为股东之前的公司经营材料不享有知情权,没有事实和法律依据,本院不予采信。”

  案例8:北京市第二中级人民法院审理的北京鸿禧国际体育娱乐有限公司与佳霖有限公司股东知情权纠纷[(2015)二中民(商)终字第03152号]认为,“《公司法》第三十三条明确了有限责任公司的股东具有查阅、复制公司财务会计报告等文件和要求查阅公司会计账簿的权利,并没有规定禁止公司的继受股东查阅其成为股东之前的公司相关财务文件。因此,一审法院判决佳霖公司有权查阅其成为鸿禧公司股东之前的公司相关财务文件和会计账簿,并不与《公司法》的有关规定相悖。”

  案例9:通化市中级人民法院审理的吉林万通药业集团梅河药业股份有限公司与徐春华股东知情权纠纷[(2016)吉05民终808号]认为,“公司经营是一个整体延续性的过程,如果不允许股东查阅其成为股东之前的公司经营状况和财务信息,导致股东无法完整、准确了解相关信息,会影响股东相关权利的行使,这与股东知情权的立法初衷违背。徐春华要求对于梅河万药业改制前的公司经营状况和财务信息予以了解和掌握,完全属于其正当行使股东知情权的范围,故徐春华有权对梅河万通药业有限责任公司期间的相关信息行使股东知情权。”

  案例10:宁波市海曙区人民法院审理的李华与宁波市职工旅游有限责任公司股东知情权纠纷[(2016)浙0203民初3569号]认为,“公司法规定股东享有对公司的知情权,有权查阅公司财务会计报告、会计账簿等文件,但并未限制该文件的时间范围,公司的运营是个持续的过程,股东知情权是依附于股东身份的一项权利,如果拒绝股东查阅其成为股东之前公司的文件,将可能影响到股东对于公司情况的全面了解,进而减损了股东知情权的制度价值,故李华有权依法查阅、复制其成为职工旅游公司股东之前的公司财务会计报告等文件。”

  案例11:南京市六合区人民法院审理的原告伍余与被告南京宏诚化工有限公司股东知情权纠纷[(2017)苏0116民初6039号]认为,“伍余持有的宏诚公司的股权虽为从伍宏处受让,取得股东资格的时间较晚,但作为公司股东有权对公司成立以来的法律规定的知情权范围内的文件资料予以查阅。如果仅仅从具有股东资格之日起才享有股东知情权,则与立法目的相悖。”

  案例12:泰州市中级人民法院审理的褚洁虹与江苏双江石化制品有限公司股东知情权纠纷[(2014)泰中商终字第0046号]认为,“关于股东知情权行使的起始时间问题。股东知情权是公司法规定的股东所固有的法定权利,股东行使知情权应从取得股东资格时享有。受让取得股权的,其在受让决策前应当对公司的经营管理等股东知情权的事项进行全面的了解,其在受让股权成为公司股东后无权查阅其成为股东之前的公司经营管理情况的相关资料。原审判决其依法享有2009年5月20日后一定事项的知情权并无不当。”