受让股权方式取得房产和直接购买房产，应如何选择？

目前工业地产、商业地产交易中，取得房地产资产常见的方式有两种，一是直接买卖该房地产资产，二是通过股权转让的方式收购房地产资产所在的公司（本文以有限责任公司为例）。在实际工作中越来越多的公司选择通过股权转让的方式转让房地产资产，本文就从税收的角度去探究这一现象产生的原因。

转让资产方式转让房产的税收成本

转让方（非房地产企业）：

1.企业所得税：资产转让所得×适用税率

资产转让所得＝资产转让公允价值－房屋、土地账面计税基础－缴纳的税费等

2. 增值税：

如果房产是2016年4月30日前自建的不动产，并选择简易计税：

    增值税销项税额＝转让的全部价款和价外费用×5%

如果房产是2016年4月30日前自建的不动产，并选择一般计税：

    增值税销项税额＝转让的全部价款和价外费用×11%

如果房产是2016年5月1日后自建的不动产：

    增值税销项税额＝转让的全部价款和价外费用×11%

如果房产是2016年4月30日前取得（不含自建）的不动产，并选择简易计税：

    增值税销项税额＝（转让的全部价款和价外费用－该项不动产购置原价或者取得不动产时的作价）×5%

如果房产是2016年4月30日前取得（不含自建）的不动产，并选一般计税：

    增值税销项税额＝转让的全部价款和价外费用×11%

如果房产是2016年5月1日后取得（不含自建）的不动产：

    增值税销项税额＝转让的全部价款和价外费用×11%

备注：转让方缴纳的增值税，受让方取得专票后可认证抵扣。所以，全面“营改增”后通过股权转让方式进行实质上的资产交易，其流转税节税额下降。

3. 土地增值税：

  （1）能提供原购房发票，并经当地税务机关确认：

   增值额＝旧房产不含增值税转让价款－原购房发票金额（1＋5%×N）－转让环节缴纳的有关税金，其中N代表原购房发票所载日期至售房发票开具之日止的年数；

  （2）不能提供购房发票：

   增值额＝旧房产不含增值税转让价款－旧房评估价格－转让环节缴纳的有关税金

   计算出增值额后再确定增值率，进而确定应缴纳的土地增值税。

4. 印花税＝资产转让合同价格×0.5‰（按照产权转移书据项目）

受让方：

1. 印花税＝资产转让合同价格×0.5‰（按照产权转移书据项目）

2. 契税＝（转让的全部价款和价外费用－增值税）×3%--5%
 

转让股权方式转让房产的税收成本
 

转让方（股东方）：

1. 股权转让所得＝股权转让公允价值－取得股权的计税基础

备注：（1）如果是原始出资形成的股权，则取得股权的计税基础为原始出资金额。

（2）如果转让方为个人，则适用20%个人所得税税率，如果转让方为企业，则并入当年应纳税所得额计算应纳所得税额。

2. 印花税＝股权转让合同价格×0.5‰ （按照产权转移书据项目）

3. 土地增值税：股权转让方案中的双方均不是房地产企业，一般不涉及土地增值税。

备注：目前在江苏、广东、上海、北京等地区，并未对一次性转让有不动产的标的公司100%股权的行为征收土地增值税。因此，本解读按照不征收土地增值税对以股权转让方式转让房地产进行分析。

受让方：

1. 印花税＝股权转让合同价格×0.5‰（按照产权转移书据项目）

2. 契税：不涉及房产、土地过户，不产生契税。 
 

想对受让方说：

目前通过转让股权方式转让房地产，其主要的目的是规避土地增值税。但以股权转让方式转让房地产后再进行房地产开发的情况下，并非绝对可以节税。对于购买方来说，如果拟购买股权的企业有较多不动产且转让方转让股权时未缴纳土地增值税时，在确定交易价格时，还应注意潜在的土地增值税转嫁问题。
 

例如，被投资企业土地使用权的历史成本为6,000万元，账面无其他资产及负债，净资产账面价值也是6,000万元，现土地使用权的市场价格为20,000万元，如果将股权的公允价格也定为20,000万元进行交易，受让方购入股权控股被投资企业后，被投资企业未来并不能按20,000万元作为土地的计税成本进行土地增值税清算和企业所得税税前扣除，从而会产生较高的税收成本。换言之，对方将转让土地使用权转换为转让股权而规避的税收成本将隐性地转嫁到受让方来承担。所以，如果收购土地使用权用于下一步开发并将销售开发产品的，应充分考虑土地增值税的影响，模拟计算土地增值额对应的土地增值税等，从而合理降低收购价款。